广陆数测备考盈利预测审核报告

桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告1备考盈利预测审核报告瑞华专审字[2013]第9600001号桂林广陆数字测控股份有限公司：我们接受委托审核了后附的桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数控”）编制的2013年及2014年度合并备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。广陆数控管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“桂林广陆数字测控股份有限公司合并备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“桂林广陆数字测控股份有限公司合并备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供广陆数控向中国证券监督管理委员会报送有关非公开发行股票购买资产事宜使用，不得用作任何其他用途。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：傅虹中国·北京中国注册会计师：刘毅2013年10月11日通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层PostalAddress:3-9/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,YongdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing邮政编码（PostCode）：100077电话（Tel）：[phone]传真（Fax）：[phone]桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告2桂林广陆数字测控股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设重要提示：桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、编制基础本备考合并盈利预测系依据公司2013年10月8日第四届二十一次董事会会议审议并通过的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪传媒发展有限公司持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）75%股权，通过发行股份的方式购买中安华视（北京）通信科技有限公司持有的中辉乾坤25%股权，并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金。本公司以业经中瑞岳华会计师事务所审计的2012年度及经瑞华会计师事务所审计的2013年1-6月的经营业绩和经华寅五洲会计师事务所审计的中辉乾坤2012年、2013年、2014年模拟经营业绩为基础，结合本公司2013年度、2014年度公司的生产经营能力、经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同等资料，按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2013年度及2014年度备考合并盈利预测。编制该盈利预测时采用的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。二、基本假设本盈利预测报告基于以下重要假设：1、本公司所遵循的国家现行的法律方针政策无重大改变；2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告35、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；6、本公司预测期内的各项生产经营计划、投资计划、融资计划等都能如期实现，无重大改变；7、本公司在预测期间的生产经营不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响；8、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；9、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响；10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告4备考合并盈利预测表编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司金额单位：人民币元项目2012年备考数2013年预测数2014年预测数1~6月备考数7-12月预测数合计一、营业总收入224,827,194.75105,804,229.35114,309,879.13220,114,108.48233,825,690.44其中：营业收入224,827,194.75105,804,229.35114,309,879.13220,114,108.48233,825,690.44二、营业总成本198,536,085.5193,721,454.2692,326,101.47186,047,555.73193,531,700.21其中：营业成本147,664,194.6168,454,358.6071,704,281.98140,158,640.57148,331,119.84营业税金及附加2,483,055.801,178,650.771,091,583.522,270,234.292,206,144.39销售费用10,199,980.935,193,076.215,806,620.7710,999,696.9811,642,615.14管理费用34,216,681.8614,862,792.6116,860,132.0631,722,924.6732,341,583.67财务费用6,645,615.373,247,443.411,301,419.084,548,862.492,205,788.76资产减值损失1,309,089.771,367,817.79-1,220,790.33147,027.461,418,802.84加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）3,982,532.83582,685.133,217,145.603,799,830.734,614,354.44其中：对联营企业和合营企业的投资收益3,982,532.83416,109.793,217,145.603,633,255.394,614,354.44三、营业利润（损失以“－”号填列）26,291,109.2412,082,775.0921,983,777.6634,066,552.7540,293,990.24加：营业外收入340,749.50843,793.38843,793.38减：营业外支出37,730.001,875,968.931,875,968.93其中：非流动资产处置损失36,730.001,847,449.171,847,449.17四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)26,594,128.7411,050,599.5421,983,777.6633,034,377.2040,293,990.24减：所得税费用4,293,330.261,726,965.253,989,734.445,716,699.697,176,531.29五、净利润（净亏损以－号填列）22,300,798.489,323,634.2917,994,043.2227,317,677.5233,117,458.95归属于母公司所有者的净利润22,300,798.489,323,634.2917,994,043.2227,317,677.5233,117,458.95少数股东损益公司法定代表人：彭朋主管会计工作的负责人：陈宗尧会计机构负责人：蒋海云桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告5桂林广陆数字测控股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制说明重要提示：桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、公司基本情况1、历史沿革桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广陆数测”）系于2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准，本公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告6以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股32,400,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.25元，共计募集人民币267,300,000元，扣除与发行有关的费用人民币15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币251,355,511.25元，其中增加股本人民币32,400,000.00元，增加资本公积人民币218,955,511.25元。业经中瑞岳华验字[2013]第0148号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的注册资本增至人民币117,798,288.00元。2、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务本公司及其子公司（以下简称“本集团”）属计量器具制造行业，经营范围包括：开发、设计专用集成电路（ＩＣ）：生产销售数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），“三来一补”业务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。二、非公开发行股份及支付现金购买资产的相关情况1、交易方简介（1）中辉世纪传媒发展有限公司公司类型：有限责任公司；注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1号楼；法定代表人：李佳蔓；注册资本11,300.00万元；企业营业执照号码：