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0小组成员：***2003年12月香港資本市場融资:向左走,向右走?演讲人:**1中國企業海外集資方式2中國企業香港上市型式(一)境外註冊及上市方式（红筹或权益方式）特色：在境外（如香港、BVI、百慕達、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換，以境外註冊公司上市。案例：香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件美國那斯達克上市：新浪網、搜弧、網易、亞信。境內註冊、境外上市方式（H股形式）特色：在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例：北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、南大蘇富特、長龍生化、牡丹汽車、首都信息、東北虎藥業等。3中國企業境外上市型式(二)兩种方式之比較:H股方式適用企業：國有企業、純內資企業。股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司成立滿三年後進行股權轉讓。審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認股期權。紅籌或权益模式適用企業：外商投資企業、中外合資企業。股份流通性：由於上市主體爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定期後可全部流通。審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適用）。4中國企業境外上市型式(三)境外上市利弊比较：一、境外上市有利之处1.上市时间可控性强，效率较高2.有利于企业提高海外知名度，开拓国际市场3.扩大融资渠道，解决外汇来源4.便于引进国际人才、先进技术设备5.可通过规划实现股本全流通；有利于推行股票期权，吸引人才6.更灵活多样的金融工具支持公司发展需求7.促进公司治理的规范性、科学性8.通过配售引入国际战略合作伙伴二、境外上市不利之处1.上市费用较国内高2.融资额低于国内3.市场交投不如国内活跃4.管理者不熟悉境外市场5.市场监管严格，企业适应能力差5各上市方式的主要规则简介(一)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求市场之目的目的眾多，一般为較大型及基础較佳的公司集资的途徑為新興高科技或高增長性企業提供上市集資之管道业务纪录三年业务纪录須顯示公司最少二年活躍業務活動記錄(如符合額外要求，可申請豁免為一年)业务范围要求可同時经营多於一种业务，但主营业务须符合最低盈利要求必須專注經營於一種業務或跟主營業務相關之業務活動盈利要求溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前兩年合計须达3,000万港元)不設最低盈利要求6各上市方式的主要规则简介(二)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求最低市值上市时市值須达１亿港元上市時市值不能少於4,600萬港元最低公眾持股量25%（如发行人的市值超过40亿元，則可降低為10%），公眾股东至少100名市值40億港元以下，最低公眾持股量為3,000萬港元或25%(以較高者為準)市值40億港元以上，最低公眾持股量為10億港元或20%(以較高者為準)上市時不能少於100公眾股東主要股东的售股限制上市後6個月內不能售股，其後六個月內仍要维持控股权上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持股量不超過1%，股份禁售期將為6個月7各上市方式的主要规则简介(三)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不需要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求与主板相同8对国内企业H股上市的额外要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求1.须于上市后一年內保留持续保荐人2.上市时资产净值不少于4亿元人民币3.上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿元人民币)4.过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币5.资金用途符合中国目前的政策1.须于上市后两年内保留持续保荐人2.国家科技部认证的高新技术企业优先批准(非必要条件)于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通知书上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为上市保荐人认为公司具备发行上市可行性申请上市时须呈交国内法律意见书9香港上市其他主要规则(一)首次上市文件内容要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求活躍業務紀錄聲明須刊發有關集團業務及財務的資料就申請人於上市前24個月的業務紀錄及表現（包括成就與挫折）提供質與量的資料。及應參照會計師報告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解業務目標聲明須披露一般業務走勢、財務及交易方面的資料參照各主要業務活動，就每項須要分析的產品及服務提供業務目標的詳情及解釋所有基礎及假設盈利預測並非必須作出盈利預測(但通常保薦人要求作出盈利預測，以作出未來上市PE的參考)並非必須作出盈利預測會計師報告涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司除外，如在聯交所尋求第一上市，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製如在海外成立及在聯交所尋求第二上市，可按照美國公認會計原則編製涵蓋至少24個月的「活躍業務紀錄」期間，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製若申請人已於或將同時於紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，其可根據美國公認會計原則編製報告10香港上市其他主要规则(二)上市发行人的持续责任香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求訊息披露在各有關財政期間結束後4個月內及3個月內分別刊發年報及半年報告董事酬金以累計總數形式披露，亦按收入所屬範圍作分析發行人須：•在各有關財政期間結束後3個月內刊發年報及45日內刊發半年及季度報告•在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內，須在年報/半年報告中載列實際業務進展與上市文件中所載的業務目標的比較•每名董事的酬金必須在年報中披露（毋須披露董事姓名）業務性質出現重大改變根據《上市協議》第2段，業務性質出現重大改變，屬於一般披露責任的範圍實際上，市後首12個月內，發行人不得作任何收購或出售以致發行人在招股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且已得到獨立股東批准(控股股東不得投票)，則作別論披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內將業務性質作重大改變，必須經獨立股東批准11香港上市其他主要规则(三)公司管治香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求公司管治•無有關規定•無有關規定•與創業板相同•建議發行人設立審核委員會，但不是強制性規定充足而有效的內部監控系統，涵蓋財務及規則遵守上的規定，其中包括：•指派一名執行董事作監察主任•聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申報程序及內部監控•設兩名獨立非執行董事•設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任委員會主席发放信息的规定香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求主要刊發渠道•主要透過報章、大利市機•須印製半年度報告•與創業板相同•主要透過創業板的網頁並經所有憲報附刊•須印製半年度及季度報告•須印製上市文件／通函及年報12香港H股与A股上市比较集资市盈率审批时间长短通道或配额限制国际形象A股20倍或淨資產2倍长需要一般H股15至20倍*一般6-9个月无高中小型国企上市难度后续集资能力市场透明度集资规模上市成本A股较难较难较低较大显性成本低隐性成本高H股较易较易较高适合各种规模显性成本高隐性成本低*市盈率需按行业及届时市况而定131.资本市场之知名度高且成熟香港是国际主要金融中心之一，在亚太地区的规划模仅次于东京，聚集了数以千计世界知名之投资银行、基金管理及财务金融公司，市场运作成熟。企业在香港上市，除可有效运用其金融环境外，亦能提升公司本身的知名度。2.集资便利在香港上市，无论以直接融资(发行债券)、间接融资(银行借贷)、或增发新股筹措资金，皆可透过金融及资本市场进行，资金供应充沛，法令完备，服务人员素质佳，富专业性，市场人为干预少，造就香港金融、资本市场集资之便利性。3.股票次级市场流通性较佳香港股票之次级市场为全球数个活跃、流通性佳的股市之一，助长了初级及次级证券发行市场之蓬勃发展，有利公司在资本市场的策略性规划及长远发展。在香港的国际及本地投资者特别有兴趣投资于拥有中国业务公司，故拥有中国业务的企业大都选择在香港上市。4.中国业务在香港证券市场受欢迎14H股公司虽是国内注册公司，但到境外上市无批次或额度限制，无辅导期要求，亦不需特别通道，操作较容易。如依中国证监会所指定的步骤进行申请，获得批准的成功率均比红筹上市高，而相对所需时间比红筹或A股上市亦更快，上市进度更容易把握。香港主板或创业板爲国际性的资本市场，上市规则透明，可操作性强，且上市成本可以事先预算、控制。股份制公司已可直接上市，不须再进行股权重组，亦不需以较低的价格摊薄股权以引进私募资金。企业可先于香港以H股模式上市，随后再以增发形式于A股上市，开拓新的融资题材及扩大股东阵容。H股上市后之持续筹资较灵活，可不受一年集资一次及国内A股增发宏覌调控之限制。15•2003年7月15日，是H股上市十周年的日子，在这一天，H股指数突破了3000点大关。1993年7月15日，第一只H股青岛啤酒在香港联交所正式挂牌交易，10年间，已有244家内地企业到香港上市集资，筹资总额7974亿元，总市值占香港市场的27%；其中有82家企业以H股方式在香港上市（截止到2003年9月30日）。•H股指数从今年年初2007点上涨到7月15日的3009点，涨幅达50%，远高于同期恒生指数7%的涨幅。其中马鞍山钢铁、重庆钢铁、东方鑫源、中国制药、粤海啤酒等股票的升幅都超过了80%。•H股价值被长期低估：长期以来H股企业的整体市盈率只有8.4倍，低于恒生指数的12.4倍、A股的36倍以及发达国家的15至20倍，可以说价值被长期低估了。风雨十年H股(一)16三次热潮：一、1993年是H股迄今为止最受追捧的时期，如首批上市的6家企业中，青岛啤酒超额认购110倍，上市第一天比发行价涨了28.57%；马鞍山钢铁超额认购上千倍，上市当日收盘价较发行价上涨60%。1994年以后至1996年期间，一直徘徊于800点至900点之间，许多H股均跌破发行价。二、1996年至1997年，受香港回归等利好消息影响，市场上出现了“红筹热”，连带H股迎来了第二次高潮。香港回归前后一个月内，34只H股指数平均上涨70%，H股指数的达到上涨高峰1783点，但没有维持多长时间，因东南亚金融危机，一下跌至732点，从此H股又开始漫长的下跌之路。风雨十年H股(二)17三、2003年以来，H股又重新被国际投资者青睐，“股神”巴菲特投资了中国石油、中国石化的股票，其他许多国际投资者如摩根士丹利、摩根大通、里昴投资、霸菱投资等也都参与了多只H股投资。即使这样，现在的H股仍未回到10年前的水平。目前，香港资本市场已成为全世界的投资亮点，尤其是H股企业的中国背景更是备受瞩目，而随着国家宏观经济的走强、中国企业的经营管理更加国际化、规范化，产业结构的日趋合理，相信投资者对中国企业的信心会更加增强，而香港资本市场因其与内地经贸及资本联系的紧密性，已成为中国企业最重要的融资地和进入国际资本市场的第一个台阶。风雨十年H股(三)