中国公司赴TSX上市融资

1中国公司赴TSX上市融资TSX路演郭阳明合伙人&首席代表加拿大布雷克律师事务所北京代表处2007年6月中国议程1.布雷克律师事务所介绍2.成功故事3.直接上市4.间接上市5.重组问题6.综合评论7.管理上市公司8.价值最大化布雷克律师事务所y150多年的悠久历史y拥有560多名律师y在加拿大5个办事处、美国2个办事处、伦敦1个办事处、北京1个办事处y唯一在中国有办事处的加拿大律师事务所y在TSX的成功记录y与中国客户合作的成功记录成功故事：汉枫•始于大连•园艺技术•在多伦多证券交易所创业板上市，升级到主板•多轮融资总额达到1亿加元•市值近7亿加元•允许额外债务融资以扩大公司规模•创造历史：2006年在南京举行年度股东大会•2007年4月又筹得8千多万加元直接上市y一般规则y股份有限公司y政策：行业;外资;固定资产投资等；y资产、收益性和筹资的要求y公司管理和治理y外汇能力y证监会、发改委及商务部间接上市：中国的必要条件y申请设立境外特殊目的公司y通过境外特殊目的公司并购境内公司y境外特殊目的公司上市设立特殊目的公司y发改委和/或国务院审批y商务部审批依据国家利益、发展目的和利益、中国公司能力、东道国环境与风险等因素的审批标准y境外投资外汇登记手续并购境内公司•商务部初审或原则性批复•参照外商投资的一般性审批特殊目的公司上市•证监会审批&“初步”核准－12个月的上市时限•公司标准财产权、经营体制、可持续运营能力、公司治理和管理、无不良记录•上市管辖标准法律与监管体制、与证监会的合作协议与关系重组问题y重组为外商投资企业y发改委和商务部等审批机关y行业部门y执照、许可证等的变更加拿大问题1.监管机构2.证交所3.顾问ƒ律师ƒ会计师ƒ投资银行ƒ投资关系顾问4.申请程序5.持续的程序各司其责–两类机构：–省级政府证券监管机构ƒ公司融资监管，如同意提交招股说明书、关于私募投资者的规定ƒ上市公司持续披露–证券交易所（TSX&TSX创业板）ƒ根据其上市标准批准首次上市ƒ批准影响上市股票的事宜，如股票期权计划第一步1.与现有的主要股东初步磋商公司目标2.收集评估公司的交易能力的资料3.组织具有相关经验的顾问团队：证券律师、承销商、财务顾问、审计师、投资关系顾问4.公司与顾问合作确定上市的最佳途径第一步5.律师-准备上市申请书和招股文件6.审计师–审计招股文件中的财务报表，如果必要，按加拿大GAAP调整7.投资银行-公募或私募融资，可保荐申请8.投资关系顾问–发展销售计划加拿大上市的益处2004年TSX融资超过380亿加元–比美国和香港成本更低－来自美国和欧洲的投资者投资TSX上市公司–TSX鼓励境外上市–为NASDAQ，NYSE或LSE上市奠定基石–华人人口众多包括投资专业人士–中加两国稳定的政治关系–加拿大对中国的投资日益增长应赴加拿大上市的公司公司成长的资金需求–市值在5千万加元到5亿加元ƒ如果，市值超过5亿加元，直接在NASDAQ,NYSE或HKSE上市–不断增长的收入和利润ƒ最低1千万加元收入和1百万加元利润ƒ一个例外是自然资源公司–需要资金加速成长–集中的商业计划–具有市场主导地位或竞争性优势–国际联系–北美供应商或客户公司上市成本首次上市成本–会计–三年经审计的财务报表–法律–上市申请的意见和协助以及因上市方式而各异的披露文件成本–经纪/投资银行公司保荐和意见–获得上市公司管理专业技能–员工和顾问–高级管理层时间–总成本介于45万加元到150万加元之间上市的四条路线资本基金公司(CPC)资本基金公司(CPC)首次公开上市(IPO)首次公开上市(IPO)Interlist(直接上市)Interlist(直接上市)反向收购(RTO)TSX,TSX创业板或NEX公司反向收购(RTO)TSX,TSX创业板或NEX公司升级(来源:TSX)上市基本要求1.财务要求•根据业务发展的阶段要求迥然不同•有些类别要求盈利和现金流，但无盈利的公司可满足其他财务要求而上市2.项目要求(资源公司)•从早期的勘探阶段到获利的经营阶段全范围上市•因项目阶段不同有特定要求，反映我们对资源公司的理解上市的基本要求TSX创业板TSX3.向公众出售股票200个公众股东公众持股500,000股公众最低50万加元最低20%公众持股量300个公众股东公众持股1,000,000股公众最低400万加元4.管理层&董事会•适于公司经营的相关经验&专业技能•公司上市相关的足够经验•两位独立董事5.保荐•公认的经纪商/交易商出具公司满足上市公司要求的保荐函•通常要求证明周密的尽职调查上市基本要求•与IPO或RTO的要求基本相同•必须满足上市的时限，上市同时融得的资金和其他变化要满足上市要求上市申请公司具体详尽的描述说明，包括:–历史、业务、机构、管理层–股权和负债资本–过去的股份发行–股票期权、认股权和可转换证券–分红政策–股东明细（控股）上市-财务数据•通常要求3年经审计的财务报表•按加拿大或美国会计准则（GAAP)审计的财务报表•如为外国公司，则可按国际财务报告标准或可接受的某些外国法域（含香港，但不包括中国大陆）的其他会计准则上市–其他数据•重大合同的复制件•每个高级管理人员或董事或受益拥有或控制申请人10％以上投票权的个人详细信息表上市–矿业或石油&天然气•矿业公司和石油天然气公司提供由证交所认可的独立矿业或石油工程师或地质人员编制的重大财产报告•矿业公司提供数据以证明储量/资源估量上市–技术或研发•技术公司和研发公司提供预计的资金来源和资金运用表时限–招股与上市•招股过程与TSX上市申请平行进行•TSX审查典型地6-8周•招股书编制和同意提交最终招股书典型地需要3个月•如RTO,召开股东会需要60天。信息函件可能需要6周来准备，会议前25天必须寄出。成功上市的因素•具有相关经验的合格管理团队-技术、财务、公共市场•可靠的商业计划-具有坚实发展潜力的健全资产•良好的公司治理-公正性、通明度和责任性•透明和高质量的公开披露-财务、策略和经营事件（正面和负面）•良好的流动性-交易能力，不太集中持有持续的成本监管和销售支出–持续披露–财务报表（审计费）、年度报告、重大变动–上市和提交费用、必要的法律意见–内控方面的财务报告–投资者关系–管理专家意见和咨询–法律责任–保险–资金成本–交易成本–每年递增的总成本从40万加元到200万加元不等管理上市公司•中国公司面对的挑战–资本市场及投资者联系－中国的机遇及风险–需要熟悉中国及北美的管理层及董事－内部培训–尽职调查－法律体系与商业实践中的不同–交流及沟通－语言、文化、翻译费用及时间–及时财务及运营信息流通–为达到上市公司标准而实施内控及更新会计制度－全球范围内的问题价值最大化y董事会–掌握中国及国际商业知识–行业专业技术及知识–上市公司及资本市场经验–声誉及有关记录–商业关系及网络–公司治理–聘用及解聘CEOy高级管理层–由CEO领导－分派任务及职责给总裁、CFO及公司秘书–需要对资本市场、法律环境及GAAP有经验的管理层及顾问y董事会与CEO制订公司策略价值最大化•投资者联系（IR)–与运营策略及资本需求一致的IR策略及方针–得到董事会肯定后，由高级管理层传送信息到市场–进行持续披露：通过新闻发布、网站、路演及季度和年度审阅有关财务资料的电话会议–在金融市场中建立信任和信用‡披露所有正面与负面信息及策略变化‡保守承诺，超出预测‡要求精确的财务预测及运营执行价值最大化y融资渠道y股本来源－两大类别–加拿大、美国及欧洲的机构投资者经常向上市公司投资50万加元到1亿加元–几乎所有的私人投资者通过证券经纪人投资－作为一个实力强大的团队，占融资及每日交易量50％以上y债务来源–商业银行－中国的及国际的–公司债券－通过投资银行出售给机构及私人投资者，通常利息较高但担保较少