星星科技备考合并盈利预测审核报告

浙江星星瑞金科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告大信专审字【2013】第4-00189号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.2目录备考合并盈利预测审核报告„„„„„„„第1-2页备考合并盈利预测报表„„„„„„„„„第3-4页备考合并盈利预测报告„„„„„„„„第5-44页会计师事务所营业执照、资格证书-1-浙江星星瑞金科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告大信专审字【2013】第4-00189号浙江星星瑞金科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”）编制的2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。星星科技的管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。需要说明的是，本报告仅供星星科技向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产的重大资产重组之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为星星科技申请发行股份购买资产的重大资产重组所必备文件，随其他申报材料一起上报。-2-（此页无正文，系浙江星星瑞金科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告之签章页）大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·上海中国注册会计师：二○一三年八月六日34-5-浙江星星瑞金科技股份有限公司备考盈利预测报告（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）重要提示：浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星星科技”）备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、盈利预测编制基础1、因本公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳市深越光电技术有限公司100.00%的股份（以下简称“拟购买资产”或“深越光电”）的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份及支付现金购买深越光电100%股份之目的而编制。本备考盈利预测报告系根据本公司《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设公司与拟购买资产的重大资产重组于2012年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营。2、本次盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制公司2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告。3、本次盈利预测是在公司2011年度、2012年度已经审计的经营业绩基础上，以公司资产现时的经营能力，结合2013年度、2014年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上进行的本盈利预测的编制。4、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2013年度、2014年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则及其补充规定，在所有重要方面均与浙江星星瑞金科技股份有限公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。-6-5、本次盈利预测以下文第二部分所述基本假设为前提本着谨慎性原则而编制的。二、盈利预测基本假设本公司盈利预测报告基于以下重要假设：1、预测期内公司持续经营；2、预测期内公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；3、预测期内公司所遵循的税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；4、预测期内公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；5、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；6、预测期内公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化，管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；7、预测期内公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；8、预测期内公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；9、预测期内公司采用的会计政策和编写本预测时所采用的会计政策在重要方面保持一致；10、预测期内公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；11、预测期内公司经营租赁的办公用房在未来预测年限能够持续租赁继续经营；12、预测期内公司合并报表范围无变化；13、预测期内公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；14、公司2013年5月新设浙江星谷触控科技有限公司尚处于研发建设期，深越光电2012年新设立的子公司昆山市群策光电技术有限公司目前还处于筹备期，未开始营业，预计其无收入和利润，故本次所做盈利预测未将上述公司纳入合并范围。三、盈利预测编制说明（一）公司基本情况1、公司概况-7-本公司系经浙江省商务厅“浙商务资函【2010】359号”文批准，于2010年10月由浙江星星光电薄膜技术有限公司（以下简称“光电薄膜”）整体变更设立的中外合资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1190号”文《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2011年8月19日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“星星科技”，证券代码“300256”。公司经浙江省台州市工商行政管理局核准登记，法人营业执照号：331002000026303。截止2012年12月31日公司注册资本为15,000.00万元。公司法定代表人：王先玉；公司地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地四号楼；公司类型：股份有限公司（上市）；公司法人营业执照号：331002000026303；经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器(LED)视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。2、公司历史沿革本公司前身为光电薄膜，由台州市椒江塑料工业园区投资有限公司（注:该公司于2004年4月更名为台州星星置业有限公司）、王先玉、武平共同出资组建，于2003年9月25日经台州市工商行政管理局椒江分局批准成立，注册资本为1,000.00万元人民币，其中：台州市椒江塑料工业园区投资有限公司出资700.00万元人民币，出资比例为70.00%；王先玉出资150.00万元人民币，出资比例为15.00%；武平出资150.00万元人民币，出资比例为15.00%；该事项业经台州中天会计师事务所有限公司审验，并出具“中天会（2003）424号”《验资报告》。2004年4月20日，公司股东台州市椒江塑料工业园区投资有限公司变更企业名称为台州星星置业有限公司，公司相应地变更了股东名称并进行了工商登记备案，其他保持不变。2006年1月12日，经股东会决议，自然人股东武平将其持有的光电薄膜15.00%的股权转让给星星集团有限公司；2006年1月26日，经股东会决议，台州星星置业有限公司将其持有的光电薄膜10.00%的股权转让给王春桥，将其持有的光电薄膜3.00%的股权转让给荆萌；2006年8月6日，经股东会决议，台州星星置业有限公司将其持有的光电薄膜2.00%的股权转让给曲富伟；2006年11月24日，经股东会决议，曲富伟将其持有的光电薄膜的2.00%的股权转让给台州星星置业有限公司。股权转让后，台州星星置业有限公司出资570.00万元,出资比例为57.00%；星星集团有限公司出资150.00万元，出资比例为15.00%；王先玉出资150.00万元，出资比例为15.00%；王春桥出资100.00万元，出资比例为10.00%；荆萌出资30.00万元，出资比例为3.00%。-8-2009年4月27日，经股东会决议，星星集团有限公司、王先玉、王春桥将其持有的光电薄膜的3.75%、0.75%、0.50%的股权转让给荆萌。股权转让后，台州星星置业有限公司出资570.00万元,出资比例为57.00%；星星集团有限公司出资112.50万元，出资比例为11.25%；王先玉出资142.50万元，出资比例为14.25%；王春桥出资95.00万元，出资比例为9.50%；荆萌出资80.00万元，出资比例为8.00%。2009年10月13日，经股东会决议，台州星星置业有限公司将其持有的光电薄膜35.00%的股权转让给叶仙玉、将其持有的光电薄膜7.00%的股权转让给管敏宏；星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的光电薄膜的1.28%、0.27%、0.18%、0.15%的股权转让给殷爱武。股权转让后，台州星星置业有限公司出资150.00万元,出资比例为15.00%；星星集团有限公司出资99.70万元，出资比例为9.97%；王先玉出资139.80万元，出资比例为13.98%；王春桥出资93.20万元，出资比例为9.32%；荆萌出资78.50万元，出资比例为7.85%；叶仙玉出资350万元，出资比例为35.00%；管敏宏出资70.00万元，出资比例为7.00%；殷爱武出资18.8万元，出资比例为1.88%。2009年10月18日，经股东会决议，台州星星置业有限公司将其持有的光电薄膜的1.875%的股权，分别转让给蒋高明、李海斐、刘千宏等自然人。根据光电薄膜2009年11月26日股东会决议和修改后的章程的规定，台州星星置业有限公司将其持有的光电薄膜的13.125%的股权、王先玉将其持有的光电薄膜2.25%的股权、王春桥将其持有的光电薄膜1.50%的股权、荆萌将其持有的光电薄膜1.25%的股权，转让给国科瑞华创业投资企业。股权转让后同时增加注册资本人民币250.00万元，新增注册资本分别由国科瑞华创业投资企业认缴182.50万元，上海中金资本投资有限公司认缴67.50万元。变更后公司注册资本为1,250.00万元。该项增资业经杭州勤行会计师事务所有限公司审验，并出具“杭勤验字（2009）第495号”《验资报告》。上述股份转让增资后，国科瑞华创业投资企业出资363.75万元，出资比例为29.10%；上海中金资本投资有限公司出资67.50万元，出资比例为5.40%；星星集团有限公司出资99.70万元，出资比例为7.976%；叶仙玉出资350.00万元，出资比例为28.00%；王先玉出资117.30万元，出资比例为9.384%；王春桥、荆萌等自然人合计出资251.75万元，出资比例为20.14%。根据光电薄膜2009年12月26日股东签订的协议和修改后的章程规定，光电薄膜增加注册资本人民币4,750.00万元，变更后注册资本为人民币6,000.00万元。新增注册资本以光电薄膜截止2010年6月1日的资本公积（资本溢价）按股东持股比例同比转增。该项增资-9-业经大信会计师事务有限公司上海分公司审验，并出具“大信沪验字（2010）第0008号”《验资报告》。上述增资后，国科瑞华创业投资企业出资1,746.00万元，出资比例为29.10%；上海中金资本投资有限公司出资324.00万元，出资比例为5.40%；星星集团有限公司出资478.56万元，出资比例为7.976%；叶仙玉出资1,680.00万元，出资比例为28.00%；王先玉出资563.04万元，出资比例为9.384%；王春桥、荆萌等自然人合计出资1,208.40万元，出资比例为20.14%。根据光电薄膜2010年6月28日股东签订的增资协议书和修改后的章程规定，光电薄膜增加注册资本人民币1,500.00万元，由国科瑞华创业投资企业、上海中金资本投资有限公司及叶仙玉、王先玉等十五位自然人股东于2010年7月29日之前以货币资金一次缴足，变更后的注册资本为人民币7,500.00万元。该项增资业经大信会计师事务有限公司上海分公司审验，并出具“大信沪验字（2010）第001