中小企业私募债融资建议书

二〇一四年二月中小企业私募债融资建议书1中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近年提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。“中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。序言2目录第一章中小企业私募债基本概念和发行市场概况03第二章中小企业私募债融资优势08第三章中小企业私募债业务规则11第四章中小企业私募债发行流程20第五章备案材料清单及中介机构职责26第六章财通证券介绍29附录《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准第一章中小企业私募债基本概念和发行市场概况4推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。在本届政府报告中多次提及：“加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”，“规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和‘三农’的体制机制”。“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。推出背景与基本概念中小企业私募债券相关办法5相关法律法规关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》有关事项的通知（2012年5月23日上证债字[2012]177号）《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日深证上[2012]130号）关于发布《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》的通知（2012年5月22日中国证券登记结算有限责任公司）关于印发《中小企业划型标准规定》的通知（2011年6月18日工信部联企业[2011]300号）关于发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的通知（2012年5月23日中证协发[2012]120号）关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知（2012年5月22日上证债字[2012]176号）《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年5月22日深圳证券交易所）6市场概况2012年6月8日，第一批中小企业私募债券在上海证券交易所发行。同日，深交所完成首批共9只中小企私募债的备案。截至2013年7月18日，已经发行的中小企业私募债一共有194只，其中有104只在深交所备案，有90只在上交所备案。发行总额达到了235.61亿元，其中深交所募集资金达到124.63亿元，上交所募集资金达到110.98亿元。从平均发行额看，深交所中小企业私募债的平均发行额为1.2亿元，上交所为1.23亿元，整体平均发行额为1.21亿元。中小企业私募债统计数据（截至2013/07/18）上交所深交所总计发行家数90104194发行总额（亿元）110.98124.63235.61平均发行规模（亿元）1.231.21.21数据来源：Wind资讯注：由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表统计的系非完整信息。中小企业私募债市场概况7票面利率概况截止2013年7月，发行的中小企业私募债按照发行规模加权平均收益率为9.14%，按照中小企业私募债的票面利率分段统计其发行规模后可见，票面利率为9%、9.5%、10%的中小企业私募债规模分别为26亿元、33亿元、20亿元，占全部中小企业私募债的35%。总体来看，中小企业私募债的利率不高，可满足中小企业的融资需求。中小企业私募债发行规模按票面利率分段统计（截至2013年7月）数据来源：Wind资讯注：由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表统计的系非完整信息。中小企业私募债市场概况（续）第二章中小企业私募债融资优势9与传统融资方式的比较中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金、偿还银行贷款募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场10中小企业私募债的融资优势融资规模不受限中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。同时，可设定创新条款，进一步降低融资成本。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。第三章中小企业私募债业务规则12发行主体条件财务状况担保措施鼓励中小企业为其债券采用或设定。所属地域目前正式试点地区包括除河北、西藏、甘肃之外的各省市、自治区、直辖市。所属行业属于产业政策支持的中小企业：。财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。治理结构企业运营规范，治理结构完善，如。13中小企业私募债发行基本要素发行规模，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途，可直接补充流动资金，募集资金用途。担保和评级要求为降低中小企业私募债风险，，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，发行期限。由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。发行利率鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债等。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，且非房地产企业和金融企业；沪深上市公司的子公司可被接受。14中小企业划型标准行业从业人员营业收入工业（采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业）1000人以下4亿元以下农、林、牧、渔业2亿元以下建筑业8亿元以下（或资产总额8亿元以下）批发业200人以下4亿元以下零售业300人以下2亿元以下交通运输业（不含铁路运输）1000人以下3亿元以下仓储业200人以下3亿元以下邮政业1000人以下3亿元以下住宿业300人以下1亿元以下餐饮业300人以下1亿元以下信息传输业（电信、互联网和相关服务）2000人以下10亿元以下软件和信息技术服务业300人以下1亿元以下物业管理1000人以下0.5亿元以下租赁和商务服务业300人以下资产总额12亿元以下其他300人以下只要达到从业人员、营业收入（或资产总额）条件之一即可。例如：XX公司属工业企业，其XXXX年营业收入为9亿元，已超过4亿元标准，但其从业人员数量为401人，在1000人以下，仍可界定为中小企业。15债券条款的相关规定债券期限在一年（含）以上，上海证券交易所还规定在三年以下。债券期限发行利率创新模式集合发行发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。可由发行人单独发行，或者由两个人及以上发行人集合发行。深交所明确在试点期间暂不允许设置转股条款，上证所也表示不鼓励设置转股条款，但在上证所备案的湖州金泰科技公司私募债内含转股条款，为首例。此外私募债可选择投资人回售选择权、上调利率选择权等创新模式。16增信措施的相关规定增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险（当前市场条件尚不具备）。目前，已备案的私募债均采用了第三方担保的增信方式。包括专业的担保公司担保、由母公司担保或由实际控制人以个人财产担保等方式。试点期间，鼓励发行人采取适当的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。17私募发行的相关规定投资者数量非公开发行方式合格机构投资者资格合格个人投资者资格以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；承销商可认购其承销的私募债券。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可认购本公司发行私募债券。在上海证券交易所备案的私募债，以下个人投资者可以购买（深交所不允许）：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。在深圳证券交易所备案的私募债，董、监、高外的个人投资者不能认购。18设置偿债保障金专户的相关规定发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。19债券转让的相关规定账户投资者转让中小企业私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。转让平台在上海证券交易所备案的中小企业私募债通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。在深圳证券交易所备案的中小企业私募债通