中小企业融资冬天里的一把火

公司债券融资业务介绍Page23宏观经济概述1宏观经济概述2公司债券概述齐鲁证券简介1宏观经济概述Page41.1宏观经济政策近期通胀下行伴随经济放缓，政策重点逐步由控通胀向保增长过度。央行宣布自2012年6月8日起，金融机构一年期存款基准利率下调0.25个百分点，一年期贷款基准利率下调0.25个百分点。未来央行可能政策措施除继续下调存贷款利率、存款准备金率之外，还包括加大通过公开市场操作主动增加流动性的力度，对宏观审慎性监管采取逆周期调控。Page5为缓解金融市场的结构性失衡，促进金融市场的平衡发展，政府一直致力于大力发展直接融资市场。2010年《政府工作报告》提出：“要积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系，扩大股权和债券融资规模。”2011年《政府工作报告》提出：“要提高直接融资比重，发挥好股票、债券和产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化融资需求。”2011年3月16日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出：“‘十二五’期间，要大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，要显著提高直接融资比重，并提出要积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化。”1.2直接融资市场现状Page61.3公司债券发行现状中国公司债券起步较晚，目前处于试点阶段，已成为债券市场发展的短板，是未来亟待大力发展的品种，为此中国证监会已制定较为详细的发展计划，将大力推动公司债券市场的发展。2010年年末以来，证券会积极探索公司债发行制度改革，在发行审核上试点实施“绿色通道”制度，这一制度使公司债进入一个快速发展期。2011年，中国公司债券（包括普通公司债券、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券）共发行92期，约为2010年的3倍，同比增长196.77%；发行规模1,674.40亿元，同比增长36.26%。发行公司债的上市公司已达近400家，2011年公司债券发行人主要集中在材料、工业、公用事业和能源领域。2011年公司债券的债项信用等级都在AA-级以上，但AA-级仅有1期、3.5亿元发行。截止2012年6月，已发行公司债券69只，发行规模806亿元。公司债券简介Page82.1公司债券的基本概念企业债券要素公司债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长期直接融资品种。新的《公司法》对公司债券的定义是：“指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。公司债券要素Page92.2公司债券发行条件《公司债券发行试点办法》规定：公司债券发行，应符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件第十六条（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。《证券法》规定Page102.2公司债券发行条件（续）《公司债券发行试点办法》规定《公司债券发行试点办法》规定第七条（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；第八条（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行公司债券试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。Page112.3公司债券发行流程四阶段准备阶段决策阶段报送审批阶段实施阶段确定中介机构、中介机构进场确定方案完成董事会、股东大会所需材料前次募集资金使用情况专项审计拟收购资产进行规范（若涉及）发行方案获山东省国资委批准以前次募集资金项目作为本次项目，完成有关手续董事会审议再融资预案股东大会审议再融资方案取得国资部门核准或备案文件申报材料准备申请材料上报中国证监会中国证监会初审、沟通反馈通过发审会取得批文公告募集说明书、路演推介发行上市实施资产购买（若涉及）Page122.3公司债券发行流程（续）准备工作中介机构尽职调查确定方案并向主管部门汇报沟通拟注入资产的审计、评估及备案（如适用）募投项目可研报告募集说明书说明书发行保荐书及法律意见书盈利预测审核报告（如适用）募投项目必要的备案、批准文件（如适用）前次募集资金使用情况专项审计决策程序董事会审议股东大会审议报送证监会向证监会报送相关全套申请材料取得证监会的正式受理函反馈意见、回复证监会出具反馈意见发行人及中介机构答复证监会反馈意见证监会审核发行部、发行审核委员会召开会议审核相关申请实施的方案取得证监会批文路演、发行办理上市手续发行流程Page13董事会决议发行事宜和要求股东大会授权董事会办理公司债券具体事宜向中国证监会申请向证监会办公厅行政许可申请受理处申报５个工作日内证监会发行监管部决定是否正式受理申报申请文件的合规性初审。作出核准与不核准的决定审议询价根据发行方案，资信评级报告向机构投资者询价董事会公告询价结果债券募集说明书披露发行根据询价结果向机构者发行约发行前9周完成申报材料准予受理约发行前8周约发行前4周通过初审约发行前3周通过发审会约发行前1周询价披露中介机构编制文件保荐人出具募集说明书会计师完成2005的审阅意见律师出具意见书评级公司出具资信评级报告约发行14周第一次董事会决议股东大会批准股东大会决议后董事会决议股东大会批准董事会提出的授权和发行事宜根据股东大会的授权，确定具体的发行方案。第二次董事会决议通过证监会审核约发行前13周2.4公司债券发行时间安排Page142.5公司债券发行工作计划表事件T+1月T+2月T+3月申报材料董事会决议开始起草募集说明书内核募集说明书准备其它申报材料整套申报材料准备完毕申请及审批完成预审通过中国证监会发审会保荐人内核内核后募集招股书定稿内核后整套申报材料定稿上报中国证监会审计资信评级完成2012年报的调整工作，出具审阅意见基础工作开始尽职调查股东大会批准发行/上市募集资金投向讨论询价发行准备阶段审核阶段发行阶段完成尽职调查工作底稿律师起草法律文件讨论发债方案资信评级报告完成披露Page152.6公司债券的主要优势资金使用灵活融资规模大发行程序简化提高市场知名度融资期限长无通道限制优势Page16融资规模大融资期限长无通道限制资金使用灵活发行程序简化提高市场知名度2.6公司债券的主要优势（续）融资规模大，成本低，锁定利率，公司债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%。公司债券属于中长期融资工具，融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定；近年来公司债券以3-10年的中长期债券为主。公司债券在发行期间的推介、公告以及与投资者的其它各种交流可以有效提升企业形象；公司债券的上市交易可进一步为发行人树立资本市场形象。与短期融资券、中期票据相比，无通道限制。资金可用于补充项目资金、兼并重组，调整财务结构、偿还银行贷款及补充流动资金等。公司债券的发行是由证监会主导，采取随报随批的模式，发行审批程序相对简单，审批速度较快。Page172.7公司债券与其他融资方式比较公司债券银行贷款短期融资券核准机构证监会银行银行间市场交易商协会融资规模大相对较小小融资期限中长期中短期最长不超过一年融资成本相对较低相对较高相对较低利率类型可按需要设计浮动或固定利率以浮动利率为主可按需要设计浮动或固定利率付息方式按年付息为主按季或按月付息为主按半年付息或利随本清资金使用发行结束后一次性到账存在压款或存款回报的现象发行结束后一次性到账Page18发行程序规范简化。公司债券发行审核制度采用核准制，实行保荐制度。价格市场化。公司债券发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。发行时间更为宽泛，可分期发行。《公司债券发行试点方法》（证监会令[2007]第49号）第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证券监督管理委员会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕。”2.7公司债券与企业债券比较Page19利率更贴近市场化。中国银行间市场交易商协会对债券发行利率进行窗口指导，规定了短融和中票的发行指导利率，限制了利率的下限。公司债券完全有发行人和保荐人通过市场询价方式确定，真实反映了市场供求关系。能够对长期战略项目给予资金支持。公司债券期限较长，使得公司在短期内没有太大的偿债压力，可以更加从容的进行中长远战略投资，使公司得到更好发展。募集资金使用效率更高。短融和中票要求在注册后2个月内完成首次发行，且受限于发行期限，一般在1年内完成全部发行。公司债券在核准6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕，发行人可以根据资金需求情况确定发行时机，灵活使用募集资金，既可以更好规避市场利率波动风险，也可以根据公司自身情况利用够公司债券调整资本结构，从而提高募集资金的使用效率。2.7公司债券与短融中票比较Page20降低公司融资成本。公司债券利率由无风险利率和系统风险、公司特有风险以及信息不对称的补偿风险构成。公司往往能够以低于银行借款的利率发行公司债券。有利于与项目建设周期相匹配。银行一般只愿意提供中短期贷款，而公司债券期限一般较长，能够与项目建设周期较好匹配，项目投产后产生的现金流也能够对公司债券的偿还形成良好保障，短期内资金压力不会太大，资金使用也较银行贷款灵活很多。2.7公司债券与银行借款比较Page21降低资金成本。在用收益和市场价格之间的关系来衡量时，公司债券融资手段一般低于普通股票融资成本。公司愿意承受债务风险，以降低其资本部分的成本。具有税盾作用。在缴纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支。而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支。保持公司控制权。由于公司债券持有人没有投票权，无权参与公司经营决策，有利于保持公司控制权的稳定。2.7公司债券与股票比较Page222.8公司债券的特点《公司债券发行试点办法》对发行公司债券作出具体规定，规定主要体现低成本融资特点实行核准制免审批《公司债券发行试点办法》第三条：•申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。发行公司债的审核制度采用核准制，引进股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度。公司发债无需再经过国家发展改革委员会或相关部门审批，只需保证申报材料符合与发债相关的法律规定，融资难度降低，速度加快。无强制担保《公司债券发行试点办法》并未要求发行公司债必须提供担保，在公司主体信用级别较高时，公司债的融资成本可能进一步降低。市场定价《公司债券发行试点办