-1-盈利补偿协议甲方:新疆天山毛纺织股份有限公司乙方:新疆凯迪矿业投资股份有限公司丙方:青海雪驰科技技术有限公司鉴于甲方拟收购乙方持有西拓矿业50%的股权及丙方持有西拓矿业25%的股权,拟置入资产中所涉采矿权采用了收益现值法进行评估,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定,经以上各方充分协商,达成盈利补偿协议如下:一、根据北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字(2010)第034号《评估报告》,新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2010、2011为矿山建设期,不产生利润;2012年投产,盈利7101.07万元,2013年盈利9349.06万元,2014年盈利9349.06万元。甲方拟控股西拓矿业75%股权,则矿区盈利数2012年、2013年、2014年三年分别归属于上市公司的盈利为5325.80万元、7011.80万元、7011.80万元。二、重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段五年即2010、2011、2012年、2013年和2014年的累积实际盈利数低于评估报告中累积利润预测数,则乙方和丙方承诺分别用股份方式就归属于甲方的相关资产实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行业绩补偿。乙方和丙方对以上补偿数量按照本次各自认购甲方股份比例分别承担。三、由于乙方同时对甲方2010年和2011年整体业绩追加了业绩保证的现金承诺,因此,在2010-2011年期间,若西拓矿业整体存在发生亏损的情况,则已经反映在上市公司的合并报表中,凯迪矿业在对上市公司整体业绩进行补偿的同时也对西拓矿业的亏损额进行了现金补偿。四、根据2010、2011、2012、2013和2014年实际盈利情况,乙方和丙方在2014年结束后对甲方进行一次性股份补偿。甲方应当在本次重大资产重组实施完毕的2010年之后的5年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年、2014年五个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值(以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的-2-实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准),未能达到利润预测数的合计值,凯迪矿业、青海雪驰应进行补偿,具体补偿方式如下:经审计2014年年度财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量(应补偿股份数不超过凯迪矿业、青海雪驰在本次发行中取得的新股总数),乙方和丙方在两个月内办理完毕。甲方应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。如相关股份仍在锁定期限内,应采取对相关股份设立专门帐户等措施单独锁定,相关部分股份丧失表决权,所分配的利润归上市公司所有,待锁定期满后最终由甲方以1元总价回购乙方和丙方在定向发行中取得的部分股份并予以一并注销。五、一次补偿的情况下,在2014年年度结束后应补偿股份数如下:应补偿股份数=润承诺数总和补偿期限内各年的净利认购股份总数累积实际盈利数累积预测利润数)(六、为防止乙方和丙方利用非经常损益来操纵利润从而避免用股份补偿,前述利润数均取标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。补偿数量不超过分别认购股份的总量。七、受偿主体:甲方八、违约责任本协议生效后,任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的,应承担赔偿责任。九、协议的生效、解除和终止本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立,甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效,若甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止,则本协议自动解除或终止。十、本协议一式份,甲方、乙方、丙方各执份。-3-(本页无正文)甲方:年月日乙方:年月日丙方:年月日
本文标题:盈利补偿协议
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