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备考盈利预测审核报告安徽精诚铜业股份有限公司会审字[2013]2476号华普天健会计师事务所(北京)有限公司中国·北京目录序号内容页码1盈利预测审核报告12盈利预测表22盈利预测报告3-403盈利预测报告声明411会审字[2013]2476号备考合并盈利预测审核报告安徽精诚铜业股份有限公司全体股东：我们审核了后附的安徽精诚铜业股份有限公司编制的2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。需要说明的是，本报告仅供安徽精诚铜业股份有限公司为本次非公开发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为安徽精诚铜业股份有限公司申请有关上市公司非公开发行股份购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报。华普天健会计师事务所中国注册会计师：（北京）有限公司中国·北京中国注册会计师：二〇一三年十二月二日2备考盈利预测表预测期间2013年度-2014年度编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司单位：人民币万元项目附注2012年度实现数2013年度预测数2014年度预测数1-8月份已审实现数9-12月份预测数合计数一、营业收入三、(六).1691,825.79505,495.04267,578.94773,073.98801,400.00减：营业成本三、(六).1678,371.75488,732.16256,482.97745,215.13767,488.00营业税金及附加三、(六).21,062.28647.67321.57969.24732.00销售费用三、(六).38,026.635,517.793,106.138,623.929,081.00管理费用三、(六).411,711.167,569.234,519.9812,089.2112,667.00财务费用三、(六).55,021.813,728.571,645.065,373.634,915.00资产减值损失三、(六).6701.93-73.90100.0026.10-加：公允价值变动收益三、(六).7-220.34-458.45--458.45-投资收益三、(六).8-477.30-773.11--773.11-二、营业利润--13,767.41-1,858.041,403.23-454.816,517.00加：营业外收入三、(六).93,753.555,308.32201.975,510.29373.00减：营业外支出三、(六).1089.1262.83-62.83-三、利润总额--10,102.983,387.451,605.204,992.656,890.00减：所得税费用三、(六).11-1,570.37990.70-713.34277.361,859.00四、净利润--8,532.612,396.752,318.544,715.295,031.00其中：归属于母公司所有者的净利润--7,594.341,974.902,096.684,071.584,753.00少数股东损益--938.27421.85221.86643.71278.00法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：安徽精诚铜业股份有限公司备考合并盈利预测报告3安徽精诚铜业股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测报告(如无特别说明，以下货币单位均为人民币万元)重要提示：安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)基于以下编制基础及基本假设对2013、2014年度备考合并盈利情况进行预测。备考合并盈利预测报告是经董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。一、盈利预测的编制基础因本公司发行股份购买芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）100%股权、安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）100%股权、芜湖楚江物流有限公司（以下简称“楚江物流”）100%股权和芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）70%股权的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买资产之目的而编制。1．根据精诚铜业2013年10月10日第三届董事会第九次会议通过的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及精诚铜业、安徽楚江投资集团有限公司（原名称为“芜湖精铜铜业有限公司”，后名称陆续变更为“安徽精诚实业有限公司”、“安徽精诚实业集团有限公司”，2005年名称变更为“安徽楚江投资集团有限公司”，以下简称“楚江集团”）于2013年9月30日共同签订的《非公开发行股份购买资产框架协议》，本公司拟以非公开发行股份为对价向楚江集团购买其所持有的楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。2．本备考合并盈利预测表是假设本公司向楚江集团非公开发行股票购买资产在2011年1月1日已经完成并构成同一控制下企业合并。故本次备考合并盈利预测是假定本公司在备考盈利预测报告期内已持有楚江合金100%股权、森海高新安徽精诚铜业股份有限公司备考合并盈利预测报告4100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权，因此参照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行编制。3．在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公司架构，编制了2011年度、2012年度以及2013年1-8月的备考合并报表，并在此基础上，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产2013年度、2014年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他财务预算资料等，本着谨慎的原则，参照本公司及拟收购资产2013年度、2014年度的预测经营业绩，经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告。其中拟收购资产2013年度、2014年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审核并出具了会审字[2013]2477号、会审字[2013]2478号、会审字[2013]2479号、会审字[2013]2480号盈利预测审核报告。4．本次编制本备考合并盈利预测时，已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。5．本备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。二、盈利预测基本假设本公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测是基于以下重要假设编制的：1．本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；2．鉴于本公司子公司芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖双源管业有限公司及本公司高新技术企业认定有效期截至2013年12月31日止，2014年度能否通过复审存在一定的不确定性，因此所得税费用自2014年1月1日起按25%进行预测，其他税收政策和相关有关税收优惠政策在预测期内无重大改变；3．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；4．本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；5．预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；安徽精诚铜业股份有限公司备考合并盈利预测报告56．本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；7．本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；8．盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；9．本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；10．本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；11．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。三、盈利预测编制说明(一)公司基本情况安徽精诚铜业股份有限公司系2005年12月19日经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]257号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,500万股，发行后公司注册资本为13,585万元，股本为13,585万元。2007年9月21日“精诚铜业”A股3,500万股在深圳证券交易所上市，证券代码为“002171”。根据公司2007年度股东大会决议，公司以总股本13,585万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增股本2,717万股。根据公司2010年度股东大会决议，公司以总股本16,302万股为基数，以资本安徽精诚铜业股份有限公司备考合并盈利预测报告6公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本32,604万股。经上述历次转增后，截至2013年8月31日止，本公司的注册资本为32,604万元，股本为32,604万元。本公司营业执照号：340000000041699本公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路8号。法定代表人：姜纯公司经营范围：有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。本公司的主要产品为黄铜带。(二)重大资产重组基本情况1.交易方案根据本公司2013年10月10日第三届董事会第九次会议决议，本公司与楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等6名特定对象共同签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》、《非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》，本次交易内容概述如下：⑴发行股份购买资产本公司针对重大资产重组方案中楚江集团持有的楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权评估价值35,666.75万元，由本公司以6.59元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，向楚江集团非公开发行5,412.2531万股股份购买。本次发行股份购买资产完成后，本公司将拥有楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。⑵募集重组配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等6名特定对象非公开发行股份募集本次重组的配套资金11,888.92万元，未超过本次交易总额的25%，所募集资金拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年