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企业债券融资业务培训资料Chapter10ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value固定收益证券总部黄宝毅二○○九年二月1目录第一部分企业债券业务介绍一、企业债券融资的特点和审批发行程序二、08年企业债券市场形势回顾三、债券发行工作步骤四、企业债券融资成本分析第二部分如何开展企业债券业务一、目标客户的选择二、建议客户发行企业债券三、国泰君安的债券融资业务介绍ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value第一部分企业债券业务介绍一、企业债券融资的特点和审批发行程序3企业债券的基本概念•企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。•公司制企业发行的债券被称为“公司债券”。企业债券（公司债券）按票面形式分无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失按付息方式分零息债券：债券到期时一次性还本付息附息债券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次按发行期限分短期债券：债券的发行期限为1—3年中期债券：债券的发行期限为3—7年长期债券：债券的发行期限为7年以上按利率形式分固定利率债券:债券存续期内利率不变浮动利率债券:债券存续期内利率随基准利率变化混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权依不同的方式企业债券可分为很多种类4显著的宣传效用企业债券是公开发行的债务工具。企业债券在发行期间的推介、公告、以及与投资者的其它各种交流可以有效的大幅提升企业的形象。企业债券的成功发行显示了发行人的整体实力。成本低企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。对于高等级优质企业而言，企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5-2个百分点左右。期限长企业债券属于中长期融资工具。企业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定。取消银行担保以来企业债券的发行期限以5-7年的中长期品种为主。融资规模大企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%。企业债券的发行人实力普遍较强，2000年以来发行的企业债券规模多在10亿元以上，其中最大的达到450亿元。企业债券融资具体优势5企业债券发行相关法规及发行条件《企业债券管理条例》、《证券法》、《公司法》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。发行企业债券的条件企业债券发行管理模式国务院授权国家发展和改革委统一管理企业债券融资工作。•企业债券的法律法规6将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。大大简化了程序。目前，发改委审批企业债券发行的形式已由主任传签制替代了主任办公会制，进一步简化了审批流程，提高了审批效率。根据国家发改委[2008]7号文的通知精神，企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下：目前，第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的主流。同时，应收账款、土地使用权、股权等抵质押债券及无担保债券也逐渐被市场认可。相关影响核准程序及相关要求的变化国家发改委简化核准程序及其影响材料受理后的审批时间相对可预测。同时，实际时间要视在发改委申报排队的情况而定。用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥，可控性最强。同时，发改委对其它募集资金安排的标准也在逐步明确，接受程度逐步提高。如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计，则需要尽早安排审计机构进行连审。此外，由于审计工作是其他中介机构工作的基础，因此宜尽早进行。放宽了募集资金投向，可用于收购兼并、替换银行贷款、补充营运资金。可采用如无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券等多种担保形式。发改委自受理申请之日起3个月内做出核准或者不予核准的决定。要求提供同一家会计师事务所出具的三年连审报告及最近一期的财务报告。7银监发[2007]75号文规定：“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保”。在“75号文”出台前，银行信用在很大程度上替代了发行人信用。而在取消银行担保后，企业自身资质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素，国家发改委也将企业自身资质视为审批重点，以保障投资者的利益。投资者结构有所变化。根据《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》的规定，“保险机构投资无担保的企业（公司）债券，由中国保监会另行规定”。在实际操作中，保险机构一般不会投资无担保企业债券。因此，对于无担保债券，主要投资者即为商业银行和基金公司。在“75号文”出台后，第三方担保债券、资产抵押债券、无担保债券陆续出现。目前，第三方担保债券（包括集团担保）成为目前债券市场发行的主流品种，约占2008年已发行债券总规模的80%左右。中国银监会于2007年10月18日发布《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发[2007]75号文），改变了企业债券市场的发行格局。相关影响银监会[2007]75号文及其影响8企业债券流通相关法规目前，企业债券主要在银行间债券市场交易流通。为完善市场信息披露机制，人民银行以《中国人民银行公告〔2005〕第30号》就企业债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项进行了规范。中国人民银行公告〔2009〕第1号取消了5亿元的限制，意在鼓励更多中小型企业通过公开发行债券方式融资。依法公开发行；债权债务关系确立并登记完毕；发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；实际发行额不少于人民币5亿元（近期刚刚取消）；单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30％。企业债券在银行间债券市场流通的条件•企业债券投资者以保险公司和商业银行等机构投资者为主，此类机构投资者为风险厌恶型投资者，即在投资的收益性和安全性之间，他们更关注投资的安全。•相对于大型国有企业发行的债券，中小企业发行的债券无疑风险更高，因此机构投资者的投资意愿并不强烈。因此，尽管主管机关消除了政策障碍，但受投资者偏好限制，中小企业发债融资仍存在较大难度。9中介机构职责主承销商负债协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件组织尽职调查工作，设计发行方案协调各级国资委和国家发改委、证监会、人民银行及其他主管部门的沟通市场推介组织本次债券的发行与销售工作分销商参与本次债券的发行与销售工作托管人托管本期债券（一般为中央国债登记公司）担保人出具企业债券担保函提供担保人资信证明（如营业执照、财务报告等）审计师出具发行三年连审的审计报告（须具有证券从业资格的会计事务所审计）发行人律师法律尽职调查出具法律意见书协助完成发行材料准备工作信用评级机构出具评级报告及跟踪评级安排发行完成后的跟踪评级协助完成发行材料准备工作企业债券发行相关主要中介机构及其责任ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二、08年企业债券市场回顾112008年企业债券市场呈现特点—发行市场概览1、总体规模继续扩大，呈“先抑后扬”的特点发行规模继续扩大。2008年企业债券市场融资规模呈进一步扩大趋势，2008年累计融资额达2366亿元，增长幅度达38%。呈现“先抑后扬”特点。原因有二：一是年初发行人和中介机构都在摸索新的担保方式，存在着一个时滞；二是当时利率水平处在较高的位置，市场观望气氛浓厚。随着市场对政策的接受程度和把握能力越来越高，下半年市场迎来发行的高峰期。2、品种竞争优势突出，也面临一定竞争压力公司债券节奏缓慢。公司债券目前发行主体仍限于上市公司，由证监会审核。自2007年放开以来，目前仅成功发行17家，且集中在地产、交通、能源等几个行业。中期票据市场放开。中期票据目前由央行管理，发行主体主要是资质较高的央企、大型权重股上市公司和油电煤运等国民经济基础性行业中的主要企业。中期票据客观上分流了一部分优质的企业债券发行人的融资需求，影响仍有待观察。8314732535832765410151709236605001000150020002500200020012002200320042005200620072008企业债券年度融资规模122008年企业债券市场呈现特点—发行市场概览（续）4、担保形式多样化，市场化定价机制显著担保形式多样化。主要形式有：无担保信用债券、资产抵押债券（应收账款、持有的股权、无形资产如海域使用权、土地使用权等多种形式）、第三方担保债券、担保公司担保债券等。担保效力市场化。投资者更加注重发行人本身的资质以及担保的实际增级效果，如果只能提供形式上的担保、不能有效信用增级的话，降低发行利率效果不明显。3、发行利率总体波动较大，利率风险突出利率水平大幅波动。受次贷危机引发的全球性金融危机和实体经济衰退的影响，2008年9月份开始整体利率水平大幅下降。目前，5年期以上的贷款基准利率已经抹去了自2004年以来的加息幅度。信用利差充分体现。从最优级企业债和金融债之间利差表现来看，由于企业债利率下行较缓，企业债对金融债利差仍高于90BP以上，处于06年以来高位水平，企业债信用利差得到较充分体现。132008年企业债券市场回顾—二级市场2008年初从紧货币政策以及股市风险加剧等因素引发信贷萎缩、存款回流，本币贷款增速在一季度出现较大幅回落，银行体系对债券的配置型需求增加，资金挤入债券和货币市场，牛市初显。从4月下旬到8月中旬，债市经历了小幅下行和调整筑底的过程。主要原因是CPI出现了反复，尽管已经有对经济下滑担忧的呼声，但市场仍对高通胀和加息有一定逾期，导致整体收益率上升。8月中旬以来，随着CPI的逐渐回落，紧缩政策调控效果显现，尤其是受到金融危机的影响，各项宏观数据和资金面对债市形成利好，债券收益率大幅下降。央行连续5次降息，4次下调存款准备金率，更多资金流入债券市场，引发债市疯狂上涨。一季度资金推动型上涨二季度至八月份谨慎调整八月下旬至今债市牛市142009年企业债券市场预测利率水平预测1发行利率会出现一个中长期的低点，有助于发行人锁定长期成本降息空间有54-108BP，降息次数2-3次1年期国债的利率低点为1%，10年期国债的利率低点为2.5%下调存款准备金成为常态，至少有5%的降幅空间，目标为10%发行规模预测22008年全年企业债券市场发行量约为2366亿元，考虑到宏观政策支持，2009年企业债发行规模保守估计会达到3500亿元。发行家数应比2008年稳步上升。市场格局预测3中期票据、公司债券等债券融资工具的分流效应会有所增大。引入银行等金融机构担任承销商，发行市场格局将发生某些变化。ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value三、债券发行工作步骤16企业债券目前由国家发改委统一核准后才可以发行；发行人在作出融资决定后，应聘请中介机构，制作发行材料，包括：①确定主承销商，组织承销团；②设计发行方案和信用增级方案