京东白条应收账款债权资产支持专项计划说明书(披露)

2重要提示本《计划说明书》依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（下称“《管理规定》”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。认购人承诺以真实身份参与专项计划，保证认购资金的来源及用途合法，并已阅知本《计划说明书》和专项计划文件全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。本专项计划将上报中国证券投资基金业协会备案，但该备案不表明中国证券投资基金业协会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明本专项计划没有风险。专项计划资产支持证券优先01级获得联合信用评级有限公司给予的AAA评级，优先02级获得AA-评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒资产支持证券投资者：资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债；投资者应当认真阅读本《计划说明书》全文尤其是“风险揭示与防范措施”部分以及有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。目录第一章当事人的权利和义务..........................................20第二章资产支持证券的基本情况......................................24第三章专项计划的交易结构与相关方简介..............................26第四章专项计划的信用增级方式......................................29第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况..............30第六章基础资产情况及现金流预测分析................................40第七章专项计划现金流归集、投资及分配..............................44第八章专项计划资产的管理安排......................................50第九章原始权益人风险自留的相关情况................................53第十章风险揭示与防范措施..........................................54第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项..........................60第十二章资产支持证券的登记及转让安排..............................63第十三章信息披露安排..............................................65第十四章资产支持证券持有人会议相关安排............................70第十五章主要交易文件摘要..........................................74第十六章其他事项..................................................77第十七章违约责任与争议解决........................................81第十八章备查文件存放及查阅方式....................................831定义与释义在《计划说明书》和全套专项计划文件中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：项目涉及的主体定义(1)“原始权益人”或“京东世纪贸易”：系指北京京东世纪贸易有限公司。(2)“计划管理人”或“华泰资管”：系指华泰证券（上海）资产管理有限公司。(3)“认购人”：系指签署“《认购协议》”并以其合法拥有的人民币资金向“计划管理人”交付“认购资金”以购买“资产支持证券”的人。(4)“资产服务机构”：在专项计划设立时系指北京京东世纪贸易有限公司；在其根据“《服务协议》”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“计划管理人”委任的符合“《服务协议》”规定条件的其他替代资产服务机构。(5)“后备资产服务机构”：系指其他具有资产服务能力的机构，此等“后备资产服务机构”将根据“《服务协议》”由“计划管理人”任命作为“资产服务机构”的后备机构。(6)“托管人”：系指兴业银行股份有限公司。(7)“网银在线公司”：系指网银在线（北京)科技有限公司。(8)“登记托管机构/中证登深圳分公司”：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。(9)“法律顾问”：系指北京市奋迅律师事务所。(10)“评级机构”：系指联合信用评级有限公司。(11)“会计师”：系指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。(12)“资产支持证券持有人”：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计划利益”，承担“专2项计划资产”风险。(13)“优先01级资产支持证券持有人”：系指“优先01级资产支持证券”的持有人。(14)“优先02级资产支持证券持有人”：系指“优先02级资产支持证券”的持有人。(15)“次级资产支持证券持有人”：系指江苏京东信息技术有限公司，系“原始权益人”的全资子公司。(16)“有控制权的资产支持证券持有人”：系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。主要专项计划文件(17)“《标准条款》”：指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】标准条款》，包括其附件（如有）及对该标准条款的任何修改或补充。(18)“《计划说明书》”：系指《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】说明书》。(19)“《资产买卖协议》”：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产买卖协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(20)“《服务协议》”：系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】服务协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(21)“《托管协议》”：系指“计划管理人”与“托管人”签署的《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产托管协议》，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(22)“《认购协议》”：系指“计划管理人”与“认购人”签署的《【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产支持证券认购协议》，包括其3附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(23)“专项计划文件”：系指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于“《计划说明书》”、“《认购协议》”、“《标准条款》”、“《资产买卖协议》”、“《服务协议》”以及“《托管协议》”。与专项计划相关的定义(24)“专项计划”：系指根据“《管理规定》”及其他法律法规，由“计划管理人”设立的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】。(25)“京东白条”：系指“原始权益人”在京东网上购物商城推出的允许符合条件的京东注册会员在购买京东网上购物商城所销售的商品时进行赊购（即先消费、后付款）的支付服务。“用户”申请使用“京东白条”，可选择延后付款或分期付款的支付方式。(26)“《京东白条服务协议》：系指购物人申请开通“京东白条”服务时所接受的《信用付款（京东白条）服务协议》、《信用付款（京东白条）服务收费标准》等相关协议文件。(27)“债务人”或“用户”：就各笔“基础资产”而言，系指根据“《京东白条服务协议》”负有向“原始权益人”承担支付“应付货款”及“服务费”义务的买受人或其承继人。(28)“应收账款资产”：系指“原始权益人”在其日常经营活动中基于京东商城平台向“用户”提供“京东白条”服务，依据买卖合同和“《京东白条服务协议》”所合法享有的要求“用户”按期足额支付“应付货款”、“服务费”及其他应付款项（包括但不限于违约金，如有）的债权。(29)“应付货款”：系指“用户”在京东网上购物商城购物时需要支付的商品价款，价款金额根据京东网站系统生成的订单确定。(30)“服务费”：系指“用户”选择使用“京东白条”进行分期付款时，需支付的分期付款服务费用，每期“服务费”与当期“应付货款”一同4收取。(31)“基础资产”：系指“《资产买卖协议》”项下“计划管理人”以“认购人”交付的“认购资金”及“循环期”内“计划管理人”利用“专项计划资金”，自“专项计划设立日”（含该日）起，向“原始权益人”购买的符合“合格标准”的“应收账款资产”（包含已计提但用户尚未支付的“应付货款”、“服务费”和/或其他应付款项）。基础资产明细以“计划管理人”在“原始权益人”IT系统内开立的单一数据区域内资料为准，该等资料至少包括“《资产买卖协议》”附件一中所规定的要素。（如因“原始权益人”系统原因，“计划管理人”在“专项计划存续期间”内的某一时点可查询的资产明细暂未包含“《资产买卖协议》”附件一中所列全部要素，“原始权益人”可按照“计划管理人”的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确。）(32)“合格标准”：就每一笔“基础资产”而言，系指在“计划管理人”购买“基础资产”的买卖交割之时：(a)“基础资产”仅限“原始权益人”在京东网上购物商城销售商品时提供“京东白条”服务所产生的针对“用户”的“应收账款资产”；(b)“原始权益人”真实、合法、有效拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张；(c)“基础资产”对应的买卖合同合法有效；(d)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(e)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(f)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(g)该“基础资产”对应的最后一期还款日不晚于自“专项计划设立日”起第【24】个“月”届满之日；5(h)该“基础资产”上无限制转让规定；(i)该“基础资产”不涉及诉讼、仲裁。(33)“资产保证”：系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第6.2条中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和每一后续购买相关“基础资产”之日状况的全部陈述和保证。(34)“资产包”：系指任一时点“计划管理人”向“原始权益人”一次性购买的“应收账款资产”的集合。(35)“资产池”：系指任一时点“基础资产”的总和。(36)“不合格基础资产”：系指在“专项计划设立日”或每一后续购买相关“基础资产”之日不符合“资产保证”的“基础资产”。(37)“灭失基础资产”：系指在“专项计划”首次购买或后续购买某笔“基础资产”后，该笔“基础资产”出现以下任一种情形导致应收账款债权消灭：(i)该笔“基础资产”对应的购物订单在原始权益人向买受人交付商品前被取消；(ii)该笔“基础资产”对应的买卖合同项下的商品发生退货；(iii)“原始权益人”系统记录发生差错，该笔“基础资产”对应的应收账款并不存在。(38)“不良基础资产”：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：(a)该“基础资产”的任何部分，在“《京东白条服务协议》”中规定的还款日后，超过90个自然日仍未足额支付；或(b)“基础资产”的“用户”在相应的“《京东白条服务协议》”项下发生其它任何重大违约情形。(39)“基础资产不良率”：就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指A:B所得的百分比，其中，A为本“专项计划”在该时点的所有“不良基础资产”的“应付货款余额”之和，B为本“专项计划”在该时点的“资产支持证券”的“未偿本金余额”。6(40)“应付货款余额”：就“专项计划存续期间”内某一时点的“基础资产”而言，系指M-N：其中，M指“计划管理人”根据标准条款第5.1条购买该“基础资产”