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借助香港市场融资实现企业跨越发展（2010年8月20日济南）目录一、高度发达的香港金融市场二、香港比较内地的优势三、为什么在香港市场上市融资四、如何通过IPO方式融资五、香港和内地IPO区别六、香港主板和创业板IPO流程介绍七、上市费用八、国内企业赴港上市存在的问题九、东银发展（控股）有限公司一、高度发达的香港金融市场1、香港是公认的主要国际金融中心。2、效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准。3、香港的金融服务涵盖广泛范围的服务，包括银行、保险、证券经纪、资产管理及其他金融服务。4、拥有高度发达的金融运作系统。为本地和国际投资者提供更加全面的服务，其国际金融中心地位日益巩固。1）香港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院）2）世界金融中心排名世界第三(英国金融时报)3）经济自由化程度，连续多年世界第一2009年，金融服务业为香港带来约2818亿元的增加价值，占本地生产总值的16.1%。2009年，从事金融业的机构单位为数约3070家，就业人数约20.66万人。这包括证券公司、期货、金银贸易及外汇经纪／交易商、证券、金银贸易和期货交易所、基金管理公司、投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司。一、高度发达的香港金融市场香港资本市场特点1、市场总量。以市值计算是全球第七大股票市场，亚洲第三排列在东京和上海之后2、机构投资人为主，拥有高流动性，资本流动完全自由，没有资本增殖税或股息税3、香港的证券市场分别由商业银行、投资银行、财务公司和证券经纪公司组成。本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务，而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者。截止2008年，香港共有421家持牌法团是联交所参与者。一、高度发达的香港金融市场4、交易活跃。对中国来说，香港是其交投最活跃的境外市场。为内地国有企业、私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面，香港市场发挥了重大作用，截止2009年，于香港联合交易所挂牌的主板H股有116家，中资红筹92家；创业板H股40家，中资红筹5家。截止2009年，中资H股和红筹市值占到香港主板市场总市值的48.3%，而成交量则占到市场近60%。（资料来源：香港联合交易所）5、筹资能力强。以首次公开招股（IPO）活动集资额计算，香港为世界第四大市场。2009年香港IPO市场的集资额更是全球称冠，2009年的总集资额为2,293.2亿港元(包括创业板)，较2008年的661.9亿港元增长346%。在66家新上市的公司中，48家来自内地，以集资额排名的10大IPO中，内地企业亦稳占8席。二、香港比较内地的优势（1）对比国内，香港在法制、金融监管制度、市场参与者的成熟程度、营商的核心文化等方面具备独特优势（一）法制香港回归后，司法制度仍沿用普通法原则，独立且有效地运作，已经确立的金融监管制度，令与中国打交道的国际投资者和企业安心。外界一般视香港为相对没有贪污的城市，由于这些因素，很多金融机构在香港以外管理资产时，仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律。越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时，订明香港作为双方争议时的仲裁中心。相对于想成为国际金融中心的城市如北京、上海，这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴。（二）资讯自由流通香港的资讯流通不受限制，尤其是经济及金融资讯，不存在选择性披露资讯问题。香港长期没有审查金融资讯，给予国际投资者及传媒信心，相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所。由于历史的意识形态的不同，可见的未来仍可维持这重大的竞争优势。二、香港比较内地的优势（2）（三）小政府及低税香港推行开放政策，政府廉洁和有效率，欢迎海外及本地的个人及企业，在港成立公司。在港不需太多政府批文，便可经营业务或达成交易。香港的企业利得税及个人薪俸税低(是亚洲税率最低的城市之一)，是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因。人才荟萃是推动产品创新、提高市场成熟度及深度的主要推动力。（四）高生活质素香港拥有先进的城市生活基建、现代化教育、医疗设施及国际文化和语言，吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士，来港生活及工作。事实上，在香港政府的资本投资者入境计划协助下，内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居。这与伦敦为中东、俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似。如何利用香港市场，促进企业快速发展？如何利用香港这个发达和成熟的市场？引进技术、引进管理、引进资金，实现企业跨越发展重点：如何利用香港市场进行上市融资三、通过IPO在香港市场融资1、什么是IPO？首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。2、为什么要IPO？☆上市时和上市后均有机会筹集资金☆扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较大的流通量☆向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感☆提高企业市场上地位和知名度，赢取客户和供应商信任和好感☆增加企业的透明度，有助企业以较有利的条件取得银行的信贷☆来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控、信息管理和营运系统为什么在香港IPO上市（1）•国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。•建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施「走出去」战略。•本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。•健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。为什么在香港上市（2）•国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。•完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景•再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以发行新股融资。•先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。•文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。四、如何在香港通过IPO融资国内企业利用国际金融市场融资,在境外资本市场融资上市的融资方式很多,基本上遵循以下三个途径H股,S股,N股等发行境外外资股方式红筹股,境内权益方式境外直接上市境外间接上市如RTO等借壳上市四、直接上市•直接上市是指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人,向境外投资人(仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人)发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式在直接上市方式中,企业发行的股票被称为“境外上市外资股”上市外资股上市地点：香港H股新加坡S股纽约N股直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段:股份制改造1、股份制改造2、证监会批准股份制改造3、发售上市进行股份制改造,设立股份有限公司作为发行主体取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作四、间接上市•间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式.目前间接上市主要采用境内权益(“小红筹”“民企红筹”)的方式.境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段股份制改造1、设立海外控股公司2、收购境内资产股份制改造3、发售上市企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。海外控股公司收购在境内的拟上市资产在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。四、直接上市和间接上市区别境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同1、境内权益境内审批部门主要为发改部门、商务部门和外汇管理部门，直接上市方式则主要为省级人民政府、中国证监会等。2、境内权益方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。3、境内权益方式下上市公司为境外公司，实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。4、重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。5、利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。6、后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制，新股发行市场化程序高，公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股。四、直接上市条件证监会审批根据中国证监会1997年7月14日发布的证监发行字[1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合以下条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请：1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合我国产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（456规定）4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定；6、证监会规定的其他条件。四、直接上市注意的问题（1）直接上市条件门槛高中国证监会国际合作部主任童道驰:中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定，支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式,充分利用香港及海外市场实现上市融资.中国证监会对内地企业境外上市要求VS港交所主板上市要求中国证监会港交所净资产4亿元人民币无过往盈利要求过去一年税后利润不低于6000万人民币最近三个财政年度盈利总和不少于5000万港币,最近一个财年盈利至少2000万港币集资额不少于5000万美元无市值无上市时市值至少2亿港币四、直接上市注意的问题（2）股份制改造1、在直接上市方式中，企业必须首先改制为股份有限公司。2、设立股份有限公司的方式主要有以下两种：以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司。3、公司法的规定，设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准。1）设立股份有限公司应当有五个以上发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内的住所；但是，在实践中发起人的人数也不宜超过50人，否则中国证监会会认为这是变相公募。2）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让。3）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的50％（以合并报表为基数），但经批准以控股公司方式运作的除外。4）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通。5）控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名，控股机构的管理人员不得兼任公司的经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。6）如果股份公司股权中包括了国有股，应当按照国有资产管理法律法规的规定，进行国有股权管理的审批，在股票公开发售中应当进行国有股减持。四、权益类上市条件发改委、商务部和外汇管理局审批☆根据中国证监会于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市，除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的“无异议函”外，无需取得其他任何部门、机关的批准、许可或办理任何其它法律手续，亦不须上报其它任何中国政府部门或机构备案。☆中国国务