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CorporateFinanceTheory1融资政策CorporateFinanceTheory2导言•为了阐明公司融资政策，我们需要理解–金融机构–金融市场–证券估价•这部分结构如下：–公司资本筹集概述–债务融资–权益融资–IPOCorporateFinanceTheory3融资渠道•公司的融资政策描述了公司融资工具的组合•内部融资–税后净利留存–折旧形成的资金•外部融资–直接融资•股权融资：发行股票融资•债务融资：发行公司债券等融资–间接融资，即通过银行贷款等融资CorporateFinanceTheory4内部资本融资•主要来源：–留存收益：未作为股利支付的税后净利–折旧•内部融资的规模取决于公司获利能力的大小；同时，与公司的投资机会的多少、股利政策等也有着紧密的关系。•内部融资不足，是公司“贫血症”的重要表现。CorporateFinanceTheory5权益（股权资本）融资•主要来源：–普通股：上市公司的所有权股份–优先股：优于普通股获得股利的股份。–认股权证：约定时间、约定价格从公司购买股票的权利•库藏股：已经被公司回购的股份CorporateFinanceTheory6债务融资•债务融资尤其是银行贷款融资是中小型公司最经常使用的外部资本来源•主要渠道–银行贷款–租赁–商业票据–债券CorporateFinanceTheory7内部资本、债务及权益•总的来讲，美国公司内部产生的资本占总投资资金的40％－80％。因此，内部现金流量不能满足大多数公司的总资本需求。•债务和权益的相对比例并没有随着时间发生显著变化。1970年以来，公司一直以60％权益资本与40％债务资本进行资金筹集。CorporateFinanceTheory8债务与权益之区别•所有权•偿还期•优先性，即对未来现金流量索偿的顺序•风险•税收CorporateFinanceTheory9举债与发行权益之成本•举债费用低于权益发行的费用。•发行过程中有规模经济效益。固定费用占发行费的一定比例，固定费用会随着发行规模的增大而降低。•公司首次发行（IPO）比增发股票要昂贵许多。•从发行成本而言，内部融资要比外部融资便宜，债务融资要比股权资本融资便宜。CorporateFinanceTheory10公募资本•公开募集的资本一定以记名证券的形式存在（在证券交易委员会进行登记）。–有价证券是公开交易的融资工具。•公募证券是在二级市场上交易的证券。•公开市场趋向于匿名。•在美国，大约70％的债务是通过公开市场募集的，私募的比重约为30％。CorporateFinanceTheory11私募资本•主要类型：–银行贷款–私人募集–资金筹集要求免除适用于有价证券的登记要求。•证券交易委员会的豁免•熟练的投资者、有实力的个人投资者–机构投资者•不在公开市场上交易•原始借款人/使用者－中等规模企业CorporateFinanceTheory12•在私募发行中,比如向天使投资者或风险资本家发行中,证券是向数个投资者发售而不是向大众发售.•在证券的公开发行中,证券向大众发行而且必须向证券交易委员会(SEC)登记.证券私募和公开发行的区别(More...)CorporateFinanceTheory13•私募发行的股票没有登记,因此只能售与“合格”(高净资产值)投资者.–详见“证券发行备忘录”，有20-30页的数据和信息，可供证券律师参考.–股票购买者必须达到一定净资产/收益要求,并且保证不出售给不合格投资者.CorporateFinanceTheory14私募之优点•私人债券与股票的期限可依据私人投资者的要求定制。•没有向证券交易委员会登记的昂贵成本。•没有披露秘密信息的必要要求。•易于重新谈判。CorporateFinanceTheory15私募之缺点•以有限的投资者为基础。•流动性较弱。•较高的交易成本。CorporateFinanceTheory16证券法规的历史•只要存在有价证券，证券法规就会存在。–爱德华国王•早期的证券法–麻萨诸塞州,1852–中西部及西部各州,1800年代及1900年代早期。–青天法（股票发行控制法）:堪萨斯州(1911)•大萧条–1933年的证券法–1934年的证券交易法–1933年的银行法（即Glass-Steagell法案），要求银行将商业银行业务与投资银行业务严格分离。•Sarbanes-Oxley法案,2002CorporateFinanceTheory171933年的证券法和1934年的证券交易法•这两个法案要求公司按照证券交易委员会的要求提交有价证券申请上市登记表。–内容说明书–20天的等待期–初步答复CorporateFinanceTheory18证券交易委员会•证券交易委员会主要集中注意力于：–促进重要信息的披露–促进证券法的实施–保护投资者CorporateFinanceTheory19联邦法规之框架•这些证券法规旨在确保一个有序的、结构合理的资本市场。–两点一般要求：•真实性•公平性•证券交易规范：阳光理论CorporateFinanceTheory20投资银行•投资银行:承购新的有价证券用于再销售的金融机构（在既定的日期以既定的价格购买）。•投资银行兼有证券交易所与商业银行的职能。•一般来讲，为有价证券投资提供建议并获取报酬的公司或个人必须向其主要业务所在地的证券交易委员会或州的证券代理机构进行注册。CorporateFinanceTheory21包（承）销程序•初始阶段–通告包（承）销的价格、时间等–填制有价证券申请上市登记表–形成投资银行的辛迪加•分销（发行的销售）•风险承担–公平价格原则•确认–发行资格的确认CorporateFinanceTheory22包（承）销协定的类型•公司包销与最大能力的包销–完全/部分包销–风险–收益•协议销售与竞价销售–一项难题•折价销售•配售CorporateFinanceTheory23我国投资银行的发展•1998年我国政府决定成立四家资产管理公司，以处置大量的政策性不良资产：华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司与长城资产管理公司。•在发展过程中，四大资产管理公司始终徘徊于不良资产处置和投资银行之间。但从近年四大公司所制定的发展战略来看，向投资银行的转型似乎已经成为它们的共同选择。比如长城公司认为“投资银行是公司改革与发展的方向。”CorporateFinanceTheory24首次公开发行与增资发行•如果公司是首次向公众权益资本，则形成了首次公开发行(IPO)•如果公司已经公开交易，只是为了发行更多的普通股，则形成了增资发行（seasonedoffering,SEO）。CorporateFinanceTheory25债务融资CorporateFinanceTheory26主题•可供公司选择的债务类型有哪些？•信用评级扮演怎样的角色？•谁是信用评级机构？•哪种融资成本低，银行贷款、债券还是股票？CorporateFinanceTheory27债务融资的性质•由于法律契约对债权人权利的保护与限制，债务融资对企业未来现金流的要求是既定的。这种权利对企业的影响取决于企业的收益状况和现金流状况。•债务融资在很大程度上要满足企业生产经营活动对流动性的需求，以及投资活动对长期资本的需求。•债务融资通常是独立于公司股权结构之外的，是公司治理的外在因素。CorporateFinanceTheory28简介•债务工具，又称之为固定收益投资，是一种合同，合同中包含向持有合同的投资者支付未来现金流的承诺。债务合同可以是可转让的也可以是不可转让的。一般来讲，债务工具承诺的现金流是期间支付的,但是双方可以就现金流量安排的任何方面进行协商。CorporateFinanceTheory29银行贷款•两种主要的、短期银行贷款类型：–信用额度（LineofCredit）,这是一种非正式的公司与银行之间的信贷协议，其中确定银行给予公司的最大程度的信用额度–循环信用合约（RevolvingCreditAgreement），这是一种正式的信用约定。•贷款契约•自从1960年以来，银行贷款的融资比重急剧收缩(50%20%)–=商业票据和私人募集资本。CorporateFinanceTheory30定期借款•定期借款是借款人同意在规定的日期向贷款人支付利息和本金的一种合同。定期借款一般由借款企业和财务机构，通常是银行、保险公司，或者退休基金组织，直接协商，不需要投资银行。定期借款的借款期限从2年到30年不等，最常用的借款期限是3到15年。定期借款是典型的分期偿还借款，和在支付每一期的利息时一并偿还一部分本金。CorporateFinanceTheory31定期借款与私募•与公司债券的公开认购相比，定期借款实际上是债务的私募。•私募通常称为故事信用，因为每一个公司都有一个“故事”阐述对资金的需求。通过在公司和债权人之间建立一种更直接的关系，定期借款可以减少债务持有人和股东之间的代理冲突。CorporateFinanceTheory32租赁•何谓租赁？–资产的所有者即出租人，给予另一方即承租人使用其资产的权利，并按照契约收取固定的报酬。•两种基本的租赁类型：–经营租赁(劳务租赁)–融资租赁(资本租赁)CorporateFinanceTheory33经营租赁•经营租赁，经营租赁，有时又称服务性租赁。IBM是经营租赁合同的先锋之一。计算机和办公复印设备，以及汽车和卡车是经营租赁中最常涉及的。财产的所有者称为出租人，使用者称为承租人，一般地，经营租赁要求出租人对租赁设备提供纵向服务，维修的所有费用计入租赁支出。CorporateFinanceTheory34融资租赁•融资租赁，又称资本租赁，与经营租赁的不同在于⑴不提供维修服务，⑵不可撤销，和⑶完全撤销（即出租人收到的租金等于租赁设备的全部价格加上投资报酬率）。在典型的融资租赁中，使用设备的企业（承租人）选择所需要的具体设备，接着同制造商协商价格和运输条款。•承租人一定要负担租赁财产的财产税和保险费。由于出租人收到的是扣除这些支出后的报酬，这些租赁通常称为净租赁。CorporateFinanceTheory35•承租人,使用资产,支付租金的人.•出租人,拥有资产,收取租金的人.•租赁决定对承租人而言是融资决策，对出租人而言是投资决策.租赁交易中的双方CorporateFinanceTheory36•经营性租赁–短期的，通常是可撤销的–由出租人维护设备•融资租赁–长期的，通常是不可撤销的–由承租人维护设备•售后租回•混合租赁四种基本租赁类型CorporateFinanceTheory37经营租赁与融资租赁之区别•时间期限•技术维护•租约的解除•分期偿付方式CorporateFinanceTheory38资本租赁的资本化•如果符合下列一种或几种情况，租赁应划分为资本租赁，予以资本化并在资产负债表中直接列示：–根据租赁条件，财产所有权实际上从出租人转移给承租人。–租赁期满时，承租人可以按低于真正市场价值的价格购买财产。–租赁期限等于或者超过资产年限的80%。这样，如果资产的使用年限是10年，租期是8年，租赁必须资本化。–租赁支出的现值等于或者超过资产原始价值的90%。CorporateFinanceTheory39租赁(续)•租赁通常是基于税收考虑的。对承租人而言，租赁费用在税前是可以全额抵扣的。•自从1970年代中期以来，租赁比重迅速增长。($200亿=$2260亿，1999)CorporateFinanceTheory40商业票据•什么是商业票据？•商业票据是一种合同，借款人承诺在将来某一日期向商业票据的贷款人支付事先约定的数额。通常是1到6个月。•谁签发商业票据?–贷款公司，像银行持股公司和保险公司，签发了全美将近2/3的商业票据。–大型的、信誉卓著的公司所采用的最普通的短期融资渠道。•次级市场行为的匮乏CorporateFinanceTheory41我国的短期融资券•2005年5月24日，中国人民银行对外发布并实施《短期融资券管理办法》，允许符合条件