公司融资

公司融资公司融资•按照资本形态分为：股权融资和债务融资。一股权融资•（一）定义•股权融资:企业股东让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新股东的融资方式。（二）股权融资的特点：•1、长期性•无到期日，不需归还。•2、不可逆性•勿须还本•3、无负担性•无固定的股利负担•4、用途的广泛性•既可充实企业的营运资金，也可用于企业的投资活动（三）公募股权融资•股权融资按照融资方式分为:私募股权融资和公募股权融资•公募股权融资：是指融资人以社会公开方式，向公众投资人出售股权进行的融资，包括首次发行股票和随后的增发，配股等。公募股权融资的好处(1)募集资金的数量巨大(2)原股东的股权和控制权稀释得较少(3)有利于提高企业的知名度(4)有利于利用资本市场进行后续的融资公募股权融资的主要形式•首次公开发行（initialpublicoffering,简称IPO）•增资发行，包括：•配股：向原股东配售股份•公开增发:向不特定对象公开募集股份•定向增发:非公开发行股票•发行可转换债券：发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券首次公开发行股票条件•《公司法》•《证券法》•《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年）发行主体资格：•是依法设立且合法存续的股份有限公司。•持续经营时间应当在3年以上。•注册资本已足额缴纳•生产经营合法。•最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化。•股权清晰。独立性要求•资产完整•人员独立•财务独立•机构独立•业务独立财务指标要求•最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；•发行前股本总额不少于人民币3000万元；•最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；•最近一期末不存在未弥补亏损。首次公开发行股票并在创业板上市条件•《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年3月公布（1）盈利能力•最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长•或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，•最近两年营业收入增长率均不低于30%。•（2）规模和存续时间•持续经营3年以上的股份有限公司•发行后股本总额不少于3000万元•最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。•（3）主营业务突出•（4）对公司治理从严要求增资发行条件•2006年《上市公司证券发行管理办法》•一般条件：•组织机构健全、运行良好•盈利能力具有可持续性•财务状况良好•最近36个月内财务会计文件无虚假记载•不存在重大违法行为•募集资金的数额和使用符合规定•配股条件：•（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行•公开增发的条件：•1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。•发行可转换债券的条件：•（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。•发行分离交易的可转换公司债券的条件：（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；（4）发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。•非公开增发（定向）的条件：•（1）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；•（4）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。（四）私募股权融资•私募股权融资：（PrivateEquity，以下简称PE）是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制。私募股权融资的特点•（1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集•（2）多采取权益型投资方式，投资工具为普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也对被投资企业的决策管理享有一定的表决权•（3）一般投资于非上市企业（4）投资期限较长，一般可达3至5年或更长。私募股权投资阶段:种子期初创期成长期成熟期Pre-IPO各个时期的企业•（5）流动性差，主要退出渠道有:•IPO•售出(TRADESALE)•兼并收购(M&A)•标的公司管理层回购•清算破产•(6)资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。•(7)PE投资机构多采取有限合伙制，避免了双重征税的问题。•运作机制（有限合伙制）普通合伙人（GeneralPartner/GP）管理公司依法对合伙企业债务承担无限连带责任资金投入承诺有限合伙人（LimitedPartners/LP)国内、外战略投资者以其认缴的出资额为限承担有限责任新《合伙企业法》有限合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。普通合伙人（执行合伙人）负责合伙的经营、决策，有限合伙人负责监督。从而实现专家理财。有限合伙人出资额占风险资本的99％，普通合伙人出资额占1％.约束机制：合伙企业管理费用一般为风险资本的2.5%,从而限制了企业费用支出。激励机制：有限合伙人可以得到投资收益的70％－80％，普通合伙人可以得到投资收益的20％－30％。合伙企业的生产经营所得，由合伙人分别缴纳所得税。这样就从原则上避免了在合伙企业中先交企业所得税再交个人所得税，避免双重征收税。私募股权融资的好处•（1）稳定资金来源•（2）高附加值服务•（3）降低财务成本•（4）提高企业内在价值私募股权融资的主要工作（5-6个月）•（1）准备阶段•确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围•成立项目小组进行准备工作••（2）初步选择投资人并确定框架性协议（60天）•对交易先决条件、交易结构、估值方法、排他性及后续工作都会作原则性的约定,但对交易双方并不构成法律约束。•（3）尽职调查及商业谈判（30-60天）•调查内容：•公司的帐务审计•法律调查•资产评估和市场评估预测•谈判焦点：双方对公司估值的差异•（4）签订协议及资金到位二债权融资•债权融资：是有偿使用企业外部资金的一种融资方式。•包括：银行贷款、银行短期融资（票据、应收账款、信用证等）、企业短期融资券、企业债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。（一）债权融资的特点•1、负债资金的使用有成本，企业必须支付利息，债务到期时须归还本金。•2、债券融资的用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支•3、债权融资能够提高企业所有权资金的资金回报率，具有财务杠杆作用。•4、与股权融资相比，债权融资一般不会产生对企业的控制权问题（三）债权融资分类•按渠道的不同主要分为三类：发行债券、银行贷款、和民间借款债券发行•2007年《公司债券发行试点办法》•公司债券：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。•发行公司债券的条件：•（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；•（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；•（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；•（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；•（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；•（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。