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内地企业海外融资及上市的基本知识2目录前言第一章中国企业境外融资方式概述第二章上市前融资第三章上市的基本概念第四章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式第五章进行上市前重组需关注的几个问题第六章中国证监会对企业海外上市的有关规定第七章投资银行的作用第八章如何选择投资银行第九章选择其它中介机构时需要关注的事项第十章上市进程表及总体安排第十一章上市工作程序第十二章招股文件的准备第十三章案例分析(一)–中转外、红筹第十四章案例分析(二)–褔建紫金、H股结束语3前言随着中国改革开放程度的不断深化，内地企业到海外上市已经形成一股潮流越来越多的优秀内地企业选择香港作为海外上市的首选地：香港作为中国境内的国际金融中心，在国际金融市场上具有举足轻重的地位，其地位、声誉、资金的流动性以及监管能力等多方面堪称国际行业的领导者企业通过在香港挂牌上市，不但募集到发展所需要的资金，满足国际化发展战略需要，同时，因为建立了国际性的融资平台，提升了企业的声望和信誉，按照国际化公司治理标准推行了现代企业制度，更加有利于提高企业管理水平，加强国际合作，增强企业的国际/行业竞争力，提升企业的盈利能力，为股东创造更大价值国际投资者对在香港上市的内地企业非常有兴趣，他们希望通过投资于这些在香港挂牌的中国公司，参与到中国的发展故事当中目前内地企业已经构成香港股本市场的极其重要的组成部分，内地已经成为本地上市公司的主要来源地。4第一章中国企业境外融资方式概述5企业融资的重要意义收購兼併增長(GrowththruAcquisition)有机增长(OrganicGrowth)审视自身结构确立融资策略决定融资渠道进行重组6融資策略确定融资策略考虑的因素企业融资能力募集资金的目的及用途资金的需求量融资的成本考虑为下一阶段融资和发展所作的准备融资所需的时间及灵活性7融资渠道综合运用各种融资渠道：盈利狀況盈亏平衡个人投资风险资本风险资本私募资金资本市场银行贷款资本市场银行贷款业务发展阶段创立始创发展开拓市场高速增长成熟8企业境外融资方式概述私募首次公开发行并上市上市后再融资配售(Rightissue)增发(Placement)可换股债券认股权证衍生工具债务融资资本市场融资应配合公司发展需求提供资金及提升公司业绩从而使股东权益最大化9第二章上市前融资10上市前融资的目的公司在高速发展期但规模仍较小私募融资•继续发展,增大规模•利用资金,变红筹(中转外)•盈利具规模,行业龙头,上市•估值较高,集资规模较大•投资者较欢迎•增加知名度•做大做强•提升竞争力•引进战略投资者，提高管理水平•为股东创造更多价值11市场的发展政策的优惠管理层•远见(Vision)•动力(Drive)•策略(Strategy)•经验(Experience)研究开发•新产品•投资额•投产时间竞争•竞争趋势•对手(数量/国内vs国外)•竞争优势•代替品产品•质量•优势•价格•推广策略供应•渠道•价格•谈判能力投資者的基本考慮市值及流通量12第三章上市的基本概念13什么是上市?允许某一公司在证券交易所挂牌，并允许其证券在证券交易所交易，从而构成该公司的“上市”地位。上市的主要方式公开招股要约出售配售介绍上市14什么是上市公开上市的优点获得资本实现投资激励员工扩大股东基础获得投资者群体的“意见和观点”更多的融资选择收购的灵活度提高公众知名度融资成本较为低廉15什么是上市公开上市的缺点时间较长、成本较高需要满足有关规则要求被收购的风险持续的职责义务接受公众全面监督16影响公司上市成功与否的因素从市场参与者的角度来看，上市成功与否主要取决于下列因素：为公司提供灵活和最佳的融资结构获得良好的市场响应和公众反馈获得具有吸引力的股票定价、从而争取最大可能的估值建立高质量的长期投资者和股东基础股价走势持续稳定为今后的增长建立坚实的基础提高公司监管的质量17影响公司上市成功与否的因素公司业务模式业绩管理层业务计划和策略公司监管与用户和供货商的关系经营效率市场份额及竞争地位财务结构市场情绪行业展望行业监管风险市场接受程度18第四章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式19中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式*以上资料截至：2004年12月31日上市方式公司注册地点主要监管法律业务所在地H股中国大陆中国大陆法律法规中国大陆红筹股香港或海外部份地区香港或/海外地区法律香港、中国及海外地区主板892家上市公司*72家H股公司*81家红筹股公司*总市值：66,291亿港元*H股市值：4,552亿港元*红筹股市值：14,094亿港元*创业板204家上市公司*37家H股公司*3家红筹股公司*总市值：675亿港元*H股市值：67亿港元*红筹股市值：7亿港元*20H股和红筹股的分别H股和红筹股的分别从公司而言就公司股东而言H股红筹股H股红筹股集资规模与红筹相等整体上市，考虑盈利预测，筹资规模大其它管理层股东非上市公司股东，所持股份估值较上市公司股份低为上市公司股东，较易体现股份价值两地上市可以增发A股，且不需要通过辅导期很难直接发行A股，但在其它业务发展成熟时，可采用分柝A股上市策略投资者所持股份目前无法流通，但经批准后可转为可流通的H股持股完全流通股权流通大股东持股属非流通股所有股全流通估值非流通股估值，相对较低估值可自由流通估值与红筹相等目前投资者主要考虑公司基本因素股权激励机制无法做到真正的期权可以露活采用期权方式激励员工锁定期股份公司发起人三年销定期控股股东在公司上市半年内不可转让所持股份，上半年后不可因出售股票而丧失控股股东地位，上市一年后无限制21H股和红筹股的分别从公司而言H股红筹股再融资再融资一定限制(如一年一次)影响公司利用资本市场发展自由再融资，没有限制可利用多种融资工具(包括衍生工具)时间/监管需中国证监会和香港联交所审批，上市过程6-9个月香港联交所审批，上市过程相对较快(若不需要进行私募)若需要进行私募，须取得商务部及外管局批准中国监管机构限制o净资产不少于4亿人民币没有限制o过去一年税后利润不少于6,000万人民币o筹资额不少于5,000万美元o若涉及国有股，可能需减持22主板和创业板的要求主板创业板香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国可作第一或第二上市香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国(1)过去3年盈利合计5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元)；或(2)「市值/收益測試」：預計上市時市值至少達40億港元，收益在最近一個經審計的財政年度至少5億港元，預計上市時股東人數至少達1,000人；或(3)「市值/收益/現金流量測試」：預計上市時市值至少達20億港元，收益在最一個經審計的財政年度至少5億港元，及淨現金流入在前個財政年度內累計至少1億港元无盈利要求可接受的司法地区盈利要求23主板和创业板的要求主板创业板上市后一年，须聘请一名保荐人担任顾问在上市后那一个财务年度剩余时间及其后两个完整财务年度，须聘请一名保荐人担任顾问上市后的保荐期无具体规定须有活跃的主营业务主营业务须具备3年的业务记录(1)至少须有24个月活跃业务；或(2)至少有12個月活躍業務及((i)收益在最近一個經審計的財務年度至少5億港元；或(ii)總資產在最近一個經審計財政年度至少5億港元；或(iii)預計上市時市值不少於5億港元。)及((i)在上市時至少由300名股東持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股東合計不得超過公眾持有的35%及50%；而由公眾持有人持有的股票的市值不少於1億5,000萬港元；及招股價不得少於1港元经营历史24主板和创业板的要求上市时市值须达2亿港元禁售期最低市值上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东(股权低于30%)管理层股东和少于1%的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月无具体规定，但实际上市时不能少于4,600万港元-管理層至少在上市前3財政年度內維持不變；-擁有權和控制權至少在最近一個經審計的財政年度維持不變在活跃业务期，须由相同的管理层和持股人在业绩期，管理层、持股人或控制权的改变-25%(若公司還有其他類別証券，則至少15%其市值不低於5,000萬港元)-最低要求：15%(可酌情降低，若市值超過100億港元)最低公众持股量当公司上市时市值少于40亿港元，则须为25%且不少于3,000万当公司上市时市值大于40亿港元，则须为20%或10亿港元(以较高者为准)主板创业板25股东人数在上市时最少须有300名股东，而持股量最高的3名公众股东所持的股份数目合计不得超过公众持股量的50%若公司的「市值/收益测试」申请上市，则股东人数达1,000名在上市时公众股东至少有100名，若公司的12个月活跃业务申请上市，则股东人数虽达300名无具体规定管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%主板创业板主板和创业板的要求全面披露竞争业务全面披露公开招股及配售不能只以配售的方式上市，公开招股最低为发行规模的10%招股机制公开招股及配售不能只以配售的方式上市，公开招股最低为发行规模的10%26主板和创业板的要求涵盖三个财政年度，唯获豁免公司除外如在联交所寻求第一上市，可按照香港公认会计原则或国际会计准则编制如在海外成立及在联交所寻求第二上市，可按照美国公认会计原则编制会计师报告涵盖至少24个月（或12个月，视乎情况而定）的「活跃业务纪录」期间可按照香港公认会计原则或国际会计编制若申请人已于或将同时于纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，其可根据美国公认会计原则编制报告在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%主板创业板27主板和创业板的要求发行人不可在上市后首6个月内发行新股关于上市发行人在符合下列条件（但不包括全部）的情况下，可在上市后首6个月内发行新证券：(a)发行证券是为收购可配合发行人主营业务的资产；(b)收购金额不得构成主要（或更大的）交易（一般而言，这是指收购的金额不能占发行人的溢利或资产净值50%或以上）；(c)所发行的证券不得导致发行人任何控股股东在证券发行后不再成为发行人的控股股东，并无论如何，不得导致发行人出现《公司收购及合并守则》所界定的控制权转变；(d)须经股东通过，所有关联人士须放弃投票权。主板创业板28主板和创业板的要求发行人上市后第二个6个月内不得发行新股以致发行人控股股东的股权降至不足30%上市后首12个月内，任何供股或公开发售均须经股东批准，而控股股东不准投票关于上市发行人在符合下列条件的情况下，可在上市后第二个6个月内发行新证券；(a)该股东持有有关证券的数目在配售及发行证券前后并无变动；及(b)配售证券不会导致任何控股股东在配售及发行证券后不再成为控股股东；无有关规定主板创业板29主板和创业板的要求无有关规定无有关规定与创业板相同建议发行人设立审核委员会，但不是强制性规定公司管治充足而有效的内部监控系统，涵盖财务及规则遵守上的规定，其中包括：指派一名执行董事作监察主任聘任一名合资格的会计师监督账目及财务申报程序及内部监控设两名独立非执行董事设审核委员会，由一名独立非执行董事担任委员会主席主板创业板30第五章进行上市前重组需关注的几个问题31重组原则重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；