搜索
1胡倚瑞二零一八年企业债券融资政策及实务2目录第一部分债券融资体系第二部分公司债券融资政策与实务第三部分企业债券融资政策与实务第四部分资产证券化政策与实务第五部分金融债券融资政策与实务第六部分非金融企业债务融资工具政策与实务3第一部分债券融资体系4逐步完善的债券融资体系化、系统化境内债务融资工具金融企业[注1]（银监会、人民银行主管的二级资本债、小微扶持债、三农扶持债、信贷资产证券化）非金融企业[注2]（证监会、发改委、交易商协会主管的债券产品）境外人民币/美元债券（人民银行、外管局）境外债务融资工具债务融资工具注1：主要指商业银行，以及融资租赁公司、证券公司等；注2：证券公司、基金公司类金融企业，也可发行证监会主管的公司债券产品。5逐步完善的债券融资体系化、系统化交易商协会公司债企业债券融资企业资产证券化企业债项目收益债中票和短融、定向工具项目收益票据、资产支持票据证监会（交易所）发改委6分类交易商协会金融债券企业债产品公司债产品银行体系券商体系主承销商22家A类银行：四大行、交行、国开、进出口、招商、中信、兴业、光大、民生、华夏、浦发、广发、深发、恒丰、渤海、北京、上海、南京、浙商B类银行：江苏银行、天津银行、徽商银行和北京农商银行、成都银行、长沙银行、汉口银行等12家券商：中信、中金、中信建投、招商、国信、东方、银河、国泰君安、光大、华泰、广发、海通证券公司商业银行证券公司证券公司审计机构需要有证券从业资格的会计师事务所（总所和分所皆可）没有特别要求需要有证券从业资格的会计师事务所（总所和分所皆可）需要有证券从业资格的会计师事务所（必须总所）律师机构没有特别要求债券发行主承销商等中介机构体系专业化、系统化7第二部分公司债券融资政策与实务8新型公司债券推出历程公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于沪深交易所上市的公司及境外上市的境内股份有限公司，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行。2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发行，为新型公司债券的推出打下了良好基础。根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中国证监会于2015年1月16日发布《公司债券发行和交易管理办法》，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人，发行方式扩展至向大公募、小公募及私募等三种方式。公司债券产品发展历程《公司债券发行试点办法》发布，公司债券正式试点首只公司债07长电债发行2007年8月2007年9月2008年4月首单H股公司债08中材债发行《上海证券交易所公司债券上市规则》发布2007年10月上交所、深交所发布中小企业私募债券业务试点办法2012年5月首单中小企业私募债12乐视01发行证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）发布2015年1月2012年5月证监会公布公开发行细则2015年3月9新型公司债券发行概况公司债券2015年新政执行以来，发行规模迅猛扩大。公司债券发行量（2010-2016年上半年）注：源自wind数据库年份发行规模（亿元）发行只数排名2015年1406.709112016年上半年1826.511591中信建投证券2015年及2016年上半年公司债发行情况2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年上半年发行总额(亿元)511.501,291.202,626.311,719.491,441.6210,337.3616,051.84发行只数（只）167227037457813941517050010001500200003,0006,0009,00012,00015,00018,00010新型公司债券发行条件——大公募公司债券《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础证券法股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载；对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA。大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：11新型公司债券发行条件——大公募公司债券大公募（面向公众投资者发行）公司债券基本要素：项目主要内容监管与审核监管机构：证监会；监管方式：核准制公开发行的审核周期不超过三个月发行主体公司制法人，不包括地方政府融资平台（目前采用银监会平台名单为依据并参照一定的财务指标）发行规模公开发行的待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%发行期限短期、中期、长期，由发行人和主承销商协商确定发行方式公开发行发行利率利率较为市场化，以询价或公开招标等市场化方式确定资金用途可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目投资、并购等，金融企业以外不得转借他人信用评级公开发行公司债券须聘请有资质的评级机构进行信用评级分次发行可申请一次核准，分期发行，自核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕交易场所在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（新三板系统）或国务院批准的其他证券交易场所转让承销商应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，承销方式为包销或代销受托管理人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，应当明确持有人会议规则登记与结算应当由中国证券登记结算有限责任公司或其他中国证监局认可的其他机构办理12新型公司债券发行条件——小公募公司债券小公募（面向合格投资者发行）公司债券需满足下列条件：《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础证券法股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态13新型公司债券发行条件——小公募公司债券小公募（面向合格投资者发行）公司债券基本要素：项目主要内容监管与审核监管机构：交易所、证监会；监管方式：核准制仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序，由交易所预审，审批周期大约1-1.5个月发行主体公司制法人，不包括地方政府融资平台（目前采用银监会平台名单为依据并参照一定的财务指标）发行规模公开发行的待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%发行期限短期、中期、长期，由发行人和主承销商协商确定发行方式公开发行发行利率利率较为市场化，以询价或公开招标等市场化方式确定资金用途可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目投资、并购等，金融企业以外不得转借他人信用评级公开发行公司债券须聘请有资质的评级机构进行信用评级分次发行可申请一次核准，分期发行，自核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕交易场所在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（新三板系统）或国务院批准的其他证券交易场所转让承销商应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，承销方式为包销或代销受托管理人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，应当明确持有人会议规则登记与结算应当由中国证券登记结算有限责任公司或其他中国证监局认可的其他机构办理14新型公司债券发行条件——私募公司债券非公开发行公司债券发行人负面清单地方融资平台公司（参考财政部名单）；国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司；最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人；最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人；最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人；擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人；存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司；未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础15新型公司债券发行条件——私募公司债券私募（面向合格投资者发行）公司债券基本要素：项目主要内容监管与审核监管机构：中国证券业协会；监管方式：备案制；承销机构或自行销售发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案发行主体公司制法人，不包括地方政府融资平台额度管理非公开发行的发行额度无明确规定发行期限短期、中期、长期，由发行人和主承销商协商确定发行方式非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人发行利率利率较为市场化，非公开发行的由发行人、主承销商与合格投资者协商确定资金用途募集资金应当用于约定的用途，可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目投资、并购等信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人自行确定分次发行可根据实际需求量在发行完成后5个工作日内，向中国证券业协会进行备案交易场所可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让仅限于合格投资者和发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东范围内转让承销商发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，承销方式为包销或代销受托管理人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，应当明确持有人会议规则登记与结算应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。16新型公司债券发行条件——平台公司政策要点符合以下条件的公司不得发行公司债：银监会平台地方政府融资平台统计名单内的企业单一比例指标（报告期内来自所属地方政府的收入占发行人营业收入的比例的均值）超过50%，专项用于纳入省级计划的保障房项目除外类平台企业发行公司债的特殊要求计入来自政府的收入的常见项目•BT（代建）业务收入•一级土地开发出让收入返还•政府补贴（不含符合法律法规规定的税收反馈）•政府拆借资金尚不计入来自政府的收入的项目•已注入企业的土地使用权出让收入•政府注资•车辆通行费等专项收费收入•对公共事业为运营的专项补贴•符合条件的政府与社会资金合作模式（PPP）项目收入17新型公司债券发行条件——房地产公司政策要点房地产业公司债券分类监管标准：发行主体范围：1境内外上市的房地产企业；2以房地产为主业的中央企业；3省级、省会城市、副省级城市、计划单列市政府所属房企；4房地产协会排名前100的其他非上市民营房企