客户企业私募融资建议书—Toipo Capital

中盛投资投资银行部客户企业私募融资建议书1,2009Copyright＠2005-2009ToipoCapitalLimitedConfidential1ConfidentialThisdocumentwascreatedfortheexclusiveuseofourclients.Itisnotcompleteunlesssupportedbytheunderlyingdetailedanalysesandoralpresentation.ItmustnotbepassedontothirdpartiesexceptwiththeexplicitpriorconsentofToipoCapital目录„中盛投资部分客户案例„私募融资工作程序和时间表„私募融资四大核心问题之一：公司估值„私募融资四大核心问题之二：公司法律结构„私募融资四大核心问题之三：投资意向书（TermSheet）„私募融资四大核心问题之四：尽职调查（DueDiligence）2Confidential中盛投资—部分成功案例„ToipoCapital作为财务顾问参与百泰传媒A轮融资，帮助其于2006年10月获得SAIF、DTCapital1500万美金投资。百泰传媒B轮融资于2008年6月完成，获得美国凯莱投资集团3000万美金投资。百泰传媒集团是专注于精英人群的商务旅程，覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州等全国2000余家高档酒店及各类商务高档场所、客房30万余间，拥有杂志、地图、看板、雨伞架及数码灯箱等多种媒体形式的大型媒体集团。„ToipoCapital作为财务顾问参与佳美口腔医疗集团A轮融资，帮助其于2007年10月获得MCCapital、SIG联合投资1000万美金。„ToipoCapital作为财务顾问参与绿创环保集团A轮融资，帮助其于2007年底获得上海联创6000万元投资。该公司创立于1997年，作为中国环保骨干民营科技企业参与编制了多项国家、行业标准及规范，并在汽车排放与NVH污染控制、噪声与振动控制、工业废气污染治理、新能源及节能新技术等领域，沉淀了数百项业绩。„ToipoCapital作为霸菱投资财务顾问，帮助其于2008年1月5000万美元投资世通华纳。世通华纳是中国昀大的移动电视传媒集团：该移动电视（全国）广告联播网覆盖了中国35个主流城市，8万余辆公交车，13万台左右的电视收视终端，影响中国亿万城市居民。3Confidential„ToipoCapital提供创业咨询服务的客户：¾NameX名片天下---中国昀大的（企业印刷品）品牌形象服务提供商¾秀域美容连锁集团---中国领先的瘦身美容服务提供商（300家直营连锁店）¾深蓝快线---中国领先的固废环保处理解决方案提供商¾100e---中国领先的中小学外语网络教育运营商¾达内科技---中国领先的IT培训服务提供商¾......中盛投资—部分成功案例4ConfidentialThisdocumentwascreatedfortheexclusiveuseofourclients.Itisnotcompleteunlesssupportedbytheunderlyingdetailedanalysesandoralpresentation.ItmustnotbepassedontothirdpartiesexceptwiththeexplicitpriorconsentofEZCapital&HolyZone目录„中盛投资部分客户案例„私募融资工作程序和时间表„私募融资四大核心问题之一：公司估值„私募融资四大核心问题之二：公司法律结构„私募融资四大核心问题之三：投资意向书（TermSheet）„私募融资四大核心问题之四：尽职调查（DueDiligence）5Confidential私募融资两大阶段一：财务顾问准备阶段二：正式销售阶段资料搜集准备商业计划书保密性市场需求测试投资者反馈形成昀终融资方案接触目标投资者/发送书面宣传资料管理层会谈确定投资者投资意向书谈判第三方机构尽职调查投资会员会昀终审批项目融资完成个别尽职调查小型路演6ConfidentialⅠ财务顾问准备阶段„基于取得的信息，财务顾问准备有关公司的简介准备简介„财务顾问将公司的简介以保密的形式送给有限的潜在战略投资者和财务投资者，以测试市场的兴趣以及需求程度保密性市场需求测试„一旦获得投资者的信息反馈，财务顾问会加以分析并将该信息以及建议提供给公司投资者反馈„基于投资者的反馈结果，公司及有关部门可决定是否继续进行配售。如果决定继续进行则应正式进行配售的一整套程序决策„财务顾问取得有关公司初步的财务及经营信息资料搜集7ConfidentialⅡ正式销售阶段„财务顾问与公司共同建立财务预测模型、撰写信息备忘录、界定潜在投資者、准备其他法律文件并建立资料室配售准备„财务顾问接触可能对投资公司有兴趣的投资者接触目标投资者/分发书面宣传资料„提供基本促销信息给投资者、引发投资者兴趣„投资者表示兴趣、获得市场反馈小型路演„信息备忘录是主要的推销文件，具有所有的、作投资决策所需的信息派发信息备忘录„投资者一般会要求与公司进行一对一会谈，并且许多投资者也会要求进行个别尽职调查„在价格、投资者背景与实力等基础上确定投资者，并签订合资意向书确定投资者，签订合资意向书个别尽职调查/管理层会谈„上市公司需按中国证监会及交易所对定向报界及股东发布披露文件，召开股东大会投票；非上市公司需现有股东批准公开披露及取得现有股东支持„向有关政府部门提交项目立项书以及可行性研究报告并获得审批项目立项、可行性报告准备及审批„公司与投资者就合资合同及其它法律文件达成协议，并获得政府有关部门批准合资合同谈判及审批„引入战略投资者在各方同意并签署合资协议、股东协议等法律文件后即告完成项目完成8Confidential财务顾问的工作流程：配售准备„必须向投资者提供所有对作出正确的投资决策有关的财务及经营信息，但同时又必须对行业机密信息的提供作事前的保密措施„所需信息必须通过信息备忘录、管理层会谈、投资者自行进行的尽职调查等过程对投资者作披露„如果有些投资者不准备进行尽职调查，仅根据信息备忘录及管理层会谈而作出投资决策，则信息备忘录应尽可能详尽„财务顾问会准备一个详尽的财务预测模型，对公司进行估值，以判断竞价的合理范围„财务顾问在准备阶段的首要工作是起草信息备忘录„由于投资者在作出投资决定时依赖信息备忘录中包含的信息，所以信息备忘录所载的内容必须由公司一一确认。公司必须对信息备忘录中的内容负责„信息备忘录的内容不会对公众公开„财务顾问对许多战略投资者及财务投资者有深入的接触与认识，这些投资者构成潜在投资人的核心„财务顾问将事前与公司商量界定投资者的标准，提交准备接触的投资者的名单„许多潜在的投资者有可能以“集体”方式作出投资决策„用以准备信息备忘录的信息将会集中在一个“资料室”，供有兴趣的投资者进行尽职调查„在“资料室”的信息应不断地更新，添加必要的新的信息信息披露估值撰写信息备忘录界定潜在投资者建立资料室工作职责细节9Confidential财务顾问的工作流程：接触目标投资者/分发书面宣传资料„具备良好资质的财务顾问可以凭借其对公司所处行业的专业经验、通过其与国际潜在战略投资者的接触网络，了解国际战略投资者的投资兴趣和标准„具备良好资质的财务顾问内部应有以财务机构投资者为服务对象的专业队伍，可以将投资机会推介给广大的财务机构投资者„财务顾问建议潜在投资者的名单，获得公司同意后将宣传简介分送给各潜在投资者接触目标投资者分发书面宣传资料工作职责细节10Confidential财务顾问的工作流程：路演/信息备忘录/尽职调查/管理层会谈„在送出信息备忘录之前作为密集促销活动的一部分，应对显露浓厚兴趣的财务投资者或战略投资者举行说明会，俗称「路演」„路演的程度或必要性需视投资者的投资金额及感兴趣程度而定小型路演„投资者必须表示强烈的兴趣并同意签定保密协议后，才可取得公司的信息备忘录„信息备忘录的内容与一般的公开说明书内容相近，也有可能较公开说明书包括更多的信息，但不会像公开说明书那样被广泛散发„直接投资者一般需要4至6周阅读信息备忘录，这段期间同时也是投资者进行个别尽职调查的期间，容许他们提出任何问题派发信息备忘录„所有有兴趣的投资者若有任何信息需求或疑问均应同通过财务顾问既定的程序与公司作沟通，以确保公司的利益„许多投资者会进行个别尽职调查，涵盖行业、技术、财务、业务等各个层面。也有的投资者仅依赖信息备忘录的内容作出决策，本身并不希望作个别尽职调查„然而几乎所有的投资者都会要求与管理层及董事会成员进行一对一的会谈，以进一步了解公司的策略及展望等个别尽职调查/管理层会谈工作职责细节11Confidential财务顾问的工作流程：合资意向和立项报批/合同谈判/披露和股东同意„在投资者表达投资意向后，财务顾问协助公司评估投资者的背景和实力、价格和有关要求，确定意向性投资者(一般不少于两家，以保持竞争性)并签定意向书„向政府部门提交立项、可行性研究报告并获得批准合资意向和立项报批„财务顾问协助公司确定谈判策略、设计合理的交易结构，参与谈判以协助公司评估交易的价格、支付结构、对方的要求条款、财务能力以及有关税务问题„在综合考虑的基础上，确定昀终中标者，达成协议报政府部门批准„法律顾问应参与谈判，斟酌合同条款„如果涉及非现金交易，财务顾问应予以公正合理评价合同谈判和审批„如交易涉及上市公司，应按中国证监会和所在交易所的规定披露有关文件，召开股东大会获得通过；对于非上市公司应获得当前股东同意„正式签署协议，完成相应的法律手续披露和股东同意工作职责细节12Confidential财务顾问工作要点总结目标投资者„尽快确定投资者初步名单时间表„正常情况下从指派财务顾问至项目完成约需6个月左右时间，但在特殊情况下可加快进度尽职调查„财务顾问的尽职调查有限，也不需研究员撰写研究报告„投资者通常具有丰富的经验，可能会要求进行个别的尽职调查文件准备„信息备忘录可以不需要像公开说明书那样作全面批露„文件仅提供给有限的投资者„包括合资合同等文件路演„与目标投资者进行低调的一对一会谈13Confidential资料室„需建立一资料室将详细的资料有组织地提供给投资者审阅定价„视谈判情况而定；但在谈判之前会设定一个“底价”„定价主要由投资者对公司长远发展前景决定，受短期资本市场影响较小分配过程„以非正式的方式进行。通常在进行尽职调查之前投资者与公司之间会达成一定的默契估值/建立财务模型„不同的估值方法适用于不同的行业，常见的有现金流量贴现法、企业价值/利税折旧摊提前利润倍数法等披露及现有股东的批准„在与投资者达成投资协议后,上市公司应根据中国证监会及交易所的有关规定作披露并取得现有股东的批准，非上市公司也应报现有股东批准财务顾问工作要点总结(续)14Confidential私募融资时间表1W2W3W4W5W6W7W8W9W10W11W12W13W14W尽职调查及初步市场测试制定项目计划,设定时间表审查企业的法律\管理\组织架构管理层会晤并审查企业战略计划资产核查和界定会计师完成审计尽职调查并整理初步确定价格区间对销售策略和程序达成共识圈定潜在投资者准备保密协议与潜在投资者进行沟通编写和敲定简介和推销陈述分发简介并作推销陈述正式销售阶段准备并批准信息备忘录敲定信息备忘录并建立资料室组织准备路演/反路演路演/反路演准备和进行管理层会谈个别尽职调查董事会对投资者进行评估知会预选投资者对预选投资者开放资料室董事会对投资者进行昀终评估知会昀终合格的投资者准备法律文件合同谈判获取股东会/股东大会批准知会昀后得标的投资者签署各种文件,项目完成15Confidential中国风险投资商投资阶段图解早期中期晚期16ConfidentialThisdocumentwascreatedfortheexclusiveuseofourclients.Itisnotcompleteunlesssupportedbythe