搜索
投资银行业务线股权债券融资业务介绍与发掘二○一一年三月投资银行业务线第一章中小企业上市的意义1.1借助资本市场促进公司持续发展1.2公司价值和股东财富的持续增值1.3员工分享公司发展红利1.4企业借助资本市场，实现跨越式发展21.1借助资本市场促进公司持续发展多赢共利，持续成长股东公司高管及员工资本巨幅增值理顺企业产权关系提升资本控制力增强资产流动性建立稳定的长期直接融资渠道规范公司治理，提升产业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象完善约束激励机制，利于吸引人才更易得到政府及其相关政策支持分享公司快速发展红利激励手段多元化31.1借助资本市场促进公司持续发展（续）上市帮助企业快速发展根据深交所博士后工作站佘坚博士的研究，我国中小板市场缓解了企业融资难题，有效推动了企业的快速发展。佘博士以2004-2005年在中小板上市的50家公司为样本进行了统计，上市公司在研发创新能力、并购及行业整合、公司治理结构以及营业收入的增长方面明显优于非上市公司。研究表明，我国上市企业的并购频率明显高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源电气等企业，通过收购兼并，实现了产业纵向或横向的扩张以及资产规模的增长。财务管理理论认为，企业的增长速度受到其现有资源制约，要保持持续快速的发展，必须要有足够的资金投入和完善的财务规划与公司的战略目标相适应，缺乏资金支持的爆发式发展难以长久。因此，实力雄厚的跨国公司多为上市公司。企业发展到一定阶段，具备一定条件后，为谋求更快发展，必然通过上市进入资本市场，由单一的产品经营，走向产品经营、资本运营相结合发展路线，实现外延式扩张。理论实证41.2公司价值和股东财富的持续增值公司价值与股东财富上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值。公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程。公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。51.3员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。6促进公司业务扩张和战略升级为实现后续融资、业务延伸、收购兼并和跨越式发展奠定基础利用资本市场的无形之手不断改造公司治理结构，强化管理、经营和内控制度通过改制重组，建立完善制度引进实力股东，提升品牌价值利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司实力，股东价值增值借助市场机制，实施人才激励71.4企业借助资本市场，实现跨越式发展1.4企业借助资本市场，实现跨越式发展第二章企业上市条件及创业板展望2.1A股发行上市基本条件2.2创业板市场前景分析82.1A股发行上市基本条件发行上市条件—法律依据《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。根据现有的法律法规，发行上市条件的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《操作指引》92.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件—主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷发行上市条件—独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整发行人人员、财务、机构、业务独立发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷102.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件－财务与会计发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人申报文件中不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不得有影响持续盈利能力的情形发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形2.1A股发行上市基本条件（续）112.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件—规范运作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行上市条件－募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响2.1A股发行上市基本条件（续）122.1A股发行上市基本条件（续）2.2创业板市场的定位和特点概念创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。特点面向新兴企业：这些企业往往成立时间较短、规模较小，业绩也不突出，但未来有较大发展潜力。注重增长潜力：在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高成长性。较低的上市标准：创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于真正有潜力的中小企业获得融资机会。定位服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2009年4月，证监会领导表示：创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。132.2主板、中小板与创业板发行条件比较创业板主板或中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO后总股本不得少于5000万元盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元主营业务2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化发审委设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任设主板发行审核委员会，25人募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导劵商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度劵商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度14第三章企业上市流程及相关事项说明3.1改制上市流程3.2相关事项说明15有限公司股份公司上市公司评估有权部门审批起点改制上市市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的上市公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整辅导、申报证监会审核发审委审核定价、发行、上市方案形成约2-3个月约3-4个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通、定价核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：搭建上市平台准备申报材料3.1改制上市流程16确定中介机构3.1改制上市的流程3.2相关事项说明—股权结构调整实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励。实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者。实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力。引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。173.2相关事项说明—股份公司设立方式与股本规模设计建议公司采取整体变更的方式设立股份公司：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股。折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有