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禮券(預收款項)金錢信託契約委託人：萊閣時尚會館股份有限公司受託機構：華泰商業銀行股份有限公司中華民國九十八年三月二十四日1信託契約書萊閣時尚會館股份有限公司（以下簡稱甲方）立約人華泰商業銀行股份有限公司（以下簡稱乙方）緣甲方印製飯店住宿券、現金券及餐券(以下簡稱禮券)，藉以對其客戶發行並預收現金。為遵循法規並確保禮券持有人之權益，甲方將其發行用以表彰商品(服務)禮券之金額(以下簡稱禮券面額)交付乙方信託管理，由乙方依信託法、信託業法、相關法令之規定及信託本旨管理、運用及處分信託財產，爰簽訂本信託契約（以下稱本契約）條款如后，俾共同遵守履行：第一條：信託當事人「委託人」：甲方「受益人」：即委託人，惟甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他經法院判決確定或主管機關核定致無法履行服務之情事(以下簡稱特殊事件)時，本信託受益權歸屬於持有禮券且尚有餘額未消費之持有人。「受託人」：乙方第二條：信託目的甲方為保護使用其所發行禮券持有人之權益，將其每次發行禮券之金額，即禮券面額之全額信託交付乙方，由乙方依本契約之意旨及約定條款，為信託財產之管理、運用與處分。第三條：信託存續期間一、本契約存續期間自契約簽定且完成首筆信託財產交付之日起，以首年內甲方印製發行之禮券為限，每張禮券信託期間為銷售日起一年(下稱信託截止期限)，是故本契約存續期間為二年為止。二、存續期間屆滿，若無異議，本信託自動展延一年。其後再屆期者，亦同。任一方若有異議，應於存續期間屆滿一年前，以書面通知他方不再續約之意思表示。第四條：信託財產ㄧ、本信託所稱信託財產係指：2(一)甲方存入信託專戶之資金。(二)信託專戶之存款利息所得。(三)其他依本契約約定須存入或撥入信託專戶之款項。二、因信託財產之管理、處分、滅失、損毀或其他事由取得之財產權，仍屬信託財產。第五條：信託財產之管理與運用一、信託財產係以「華泰商業銀行受託信託財產專戶」（以下簡稱信託專戶）之名義登載，甲、乙雙方同意開立於華泰商業銀行。二、本信託之信託財產管理運用方法為特定單獨管理運用，甲方保留對信託財產之運用決定權，並約定由甲方或其授權具有決定權之人就該信託財產之運用範圍或方法為運用指示（運用指示函如附件一）。該運用指示包含金額及運用方式等予以具體特定，並由乙方依該運用指示為信託財產管理運用。但甲方之指示不得違反法令規定。三、如乙方依其合理之判斷，確定甲方或其授權具有決定權之人之任何指示不合法或無法執行，乙方應即以書面通知甲方，並暫緩依照甲方是項指示行事。甲方應於接獲乙方通知之日起五個營業日內，以書面向乙方變更其指示。四、因甲方或其授權具有決定權之人指示不合法或無法執行之情形致乙方暫緩執行，而發生信託財產任何損害或損失，乙方不負擔任何損害賠償責任。五、甲方同意乙方依本信託及甲方之書面指示管理、運用信託財產時，得以信託財產存放於乙方業務部門作為存款。第七條：風險承擔及損益歸屬一、本信託財產之管理運用所生之各項風險(包括但不限於政治、經濟、市場、投資標的本身、交易對象、交易商、仲介商、匯兌機構、經紀商、承銷商、發行機構、代理商、基金經理公司及交易過程等所產生之各種風險)，悉由甲方自行承擔，乙方依法不得擔保信託本金，亦不擔保承諾最低收益率，甲方應自負信託財產管理運用之盈虧。二、甲方瞭解信託財產管理運用範圍若指定用於『存款保險條例』中存款保險範圍外之標的時，不在乙方之銀行存款保險之保障範圍內。3第九條：委託人之責任一、甲方發行銷售之禮券均應先將禮券面額等值現金存入信託專戶並經乙方蓋章簽證，否則甲方願負一切法律責任。二、因乙方處理信託事務所需，甲方應及時配合提供相關資料、證件，並保證資料確屬真實。乙方並不負辨認資料內容真偽之責任。倘可歸責因提供資料虛偽或錯誤致使乙方受有損害時，甲方願負擔一切法律及損害賠償責任。三、乙方得隨時派人查核甲方提供數據之真偽，甲方不得拒絕。乙方對於甲方提供之數據存有合理懷疑時，亦得請甲方無償提出覆核報告。四、甲方或其代理人、使用人或受任人於任何廣告媒體上刊載或揭示有關本信託事務時，應事先徵得乙方之書面同意，否則不得使用乙方商業名稱，或將其刊載於其廣告、文宣、銷售之產品等上。對尚未取得乙方書面同意之文義刊載，甲方願負一切法律責任。五、甲方於行銷、廣告、業務招攬或與客戶訂約時，應向其行銷、廣告或業務招攬之對象或其客戶明確告知，該信託之受益人為甲方而非其客戶，甲方並不得使其客戶誤認乙方係為該客戶受託管理信託財產。甲方有與客戶訂約者，並應於契約中明定。六、經甲方客戶請求時，甲方或乙方應提供前款所載之約定條款影本。七、於信託有效期間本信託契約因故提前終止時，甲方應告知禮券持有人本信託契約轉換至其他金融機構信託或其他法定履約保證方式。第十條：受託人之責任一、乙方應依本契約所約定方式收受、管理及運用信託財產。並以善良管理人之注意，妥善處理信託事務，且負忠實義務。二、乙方因管理不當致信託財產受損害或違反本信託約定處理信託財產時，應對甲方負損害賠償之責。但信託財產係因天災、戰爭、法令變更或其他不可歸責於乙方之事由致減損或滅失時，不在此限。三、乙方不保證信託財產之盈虧及最低收益，乙方依本信託所負之義務以信託財產為限。因甲方發行禮券業務所生之爭議或訴訟，概由甲方與禮券持有人自行解決，乙方不負任何責任。四、乙方應自己處理信託事務，惟必要時得使第三人代為處理，但應事先4徵得甲方之書面同意。乙方須就第三人之選任與監督其職務之執行負其責任，第三人負與乙方處理信託事務同一之責任。五、乙方就甲方是否將已售出禮券所收受款項全數撥入信託財產之事，不負附署義務。第十四條：信託契約終止之事由一、信託存續期間屆滿或信託目的已達成或已無信託財產可供管理。二、因契約任一方違反本信託約定事項，經他方以書面通知限期履行或改善，而逾期仍未履行或改善者。三、甲方發生特殊事件，且未有第十七條經營權移轉之處理時。四、信託事務於繼續管理上有實際之困難而經甲、乙方以書面同意終止。第十五條：信託關係之消滅信託關係因發生約定終止事由或因信託目的已完成或不能完成而消滅。第十六條：信託關係消滅時，信託財產之處理信託關係消滅時，乙方應將信託財產依下列方式交付甲方。一、因第十四條第一、第二或第四項事由致信託關係消滅時，乙方應於一個月內對信託財產進行清算，就信託專戶之款項於扣除應繳交之稅捐與費用(包括但不限於信託報酬、因處理信託事務所負擔之各項費用)後，如有剩餘，應返還甲方。二、因第十四條第三項事由致信託關係消滅時，甲方應提供流通在外禮券相關資料書面文件(包括但不限於本禮券面額、編號等)予乙方。甲方如未能提供時，乙方得以公告方式通知禮券持有人，限期登記、彙總以理清禮券持有人應分配之信託財產比率，並對信託財產進行清算，扣除應繳交之稅捐與費用(包括但不限於信託報酬、因處理信託事務所負擔之各項費用)後，編製信託財產結算書及信託財產報告書，併同剩餘財產交由甲方，依前述名單及剩餘信託財產現值與流通在外禮券總金額之比例分配返還之，仍有剩餘，歸甲方所有。第十七條：委託人經營權移轉之處理一、本信託之信託關係不因甲方經營權移轉而消滅。但經營權受讓人另指5定信託受託人者，不在此限。經營權移轉係包含董事會改選、公司重整或合併等情事。二、甲方經營權移轉時，乙方仍應依信託目的管理、處分信託財產，並以其業務受讓人為本信託委託人，繼續本信託契約之執行。第二十一條：其他一、甲方發售之禮券上，應載明『本禮券所收取之金額，已存入發行人於華泰商業銀行開立之信託專戶，專款專用。前開信託存續期間自銷售日起算一年』。二、甲方同意乙方於其營業登記項目、章程所定需要等特定目的範圍內或依法律之規定，得蒐集、電腦處理、利用、國際傳遞及提供委託人之個人資料於財團法人金融聯合徵信中心，財政部指定之機構及其他法律所指定之機構等。三、甲方同意乙方依第十條第四項規定，將信託事務及其相關之作業委由第三人代為處理時，得將委託人之資料提供於該第三人。立契約書人甲方(即委託人)：萊閣時尚會館股份有限公司代表人：游進益統一編號：27881317地址：台北縣土城市承天路16號乙方(即受託人)：華泰商業銀行股份有限公司代表人：董事長林博義代理人：信託部經理人楊建昌統一編號：16831570地址：台北市長安東路二段246號11樓中華民國九十八年三月二十四日