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海尔集团融资、上市与公司治理之路MPACC17-08-5班陈冀坤符浩摘要海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌。海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过5万人，已发展成为大规模的跨国企业集团，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。海尔集团1984年创立于青岛。从1984年一个小电冰箱厂到中国最具价值品牌；从1993年“青岛海尔”在上海证券交易所IPO上市，再到2005年“海尔电器”在香港的借壳上市。是什么原因让海尔集团做大、做强？海尔集团如何实现融资？海尔集团的IPO上市是否顺利？海尔集团IPO上市后又如何将整个集团进行借壳上市？海尔集团的公司治理制度是如何逐渐完善起来的？我们过将通过下面的案例展开讨论。关键词：融资；IPO上市；借壳上市；公司治理1.1引言1.1引言海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌。海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过5万人，已发展成为大规模的跨国企业集团，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。海尔集团在首席执行官张瑞敏确立的名牌战略指导下，先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略，2005年底，海尔进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。2008年，海尔品牌价值高达803亿元，自2002年以来，海尔品牌价值连续7年蝉联中国最有价值品牌榜首。海尔品牌旗下冰箱、空调、洗衣机、电视机、热水器、电脑、手机、家居集成等19个产品被评为中国名牌，其中海尔冰箱、洗衣机还被国家质检总局评为首批中国世界名牌。2008年3月，海尔第二次入选英国《金融时报》评选的“中国十大世界级品牌”。2008年6月，在《福布斯》“全球最具声望大企业600强”评选中，海尔排名13位，是排名最靠前的中国企业。2008年7月，在《亚洲华尔街日报》组织评选的“亚洲企业200强”中，海尔集团连续五年荣登“中国内地企业综合领导力”排行榜榜首。从1984年一个小电冰箱厂到中国最具价值品牌；从1993年“青岛海尔”在上海证券交易所IPO上市，再到2005年“海尔电器”在香港的借壳上市。海尔已跻身世界级品牌行列，其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。1.1青岛海尔IPO上市前融资环境人口环境随着人口的增加，市场规模越大，市场潜在需要增加，中国国内的人均收入的增加，海尔对此作出扩大生产需求，追求创新，生产出更多满足人们需求的高品质冰箱。1.1青岛海尔IPO上市前融资环境政治与法律环境在1986－1990的第七个五年计划和1991－1995的第八个五年计划期间，我国极其重视科学技术的发展，注重民族品牌发展战略。因此海尔企业生产的电冰箱受到政策的优惠，面临这种政治环境，对海尔的发展是非常有利的。1.1青岛海尔IPO上市前融资环境企业内部环境从1984年到1991年的7年时间里，海尔执行只做了冰箱一个产品的名牌战略。通过各种促销手段和传媒渠道来打造冰箱名牌“海尔”，从而使海尔品牌的高知名度和良好的品牌形象得以不断提升。到1991年，海尔冰箱产量突破30万台，产值突破5个亿；全国100多家冰箱企业，海尔唯一产品无积压，销售无降价，企业无三角债；海尔商标在全国家电行业唯一入选“中国十大驰名商标”。张瑞敏把这7年叫做海尔的“名牌战略阶段”。1.2青岛海尔IPO上市前融资与撤资概况青岛海尔前身是成立于1984年的青岛电冰箱总厂，经青岛市体改委1989年3月24日青体改『89』3号文正式批准为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。其设立时实收股本为10248.3万元，其中发起法人青岛市电冰箱总厂折资9102.45万元,占公司总股本的88.82%；发起法人青岛市二轻联社折资729.45万元，占公司总股本的7.12%；社会法人出资226万元，占公司总股本的2.20%；内部职工出资190.4万元，占公司总股本的1.86%。1.2青岛海尔IPO上市前融资与撤资概况1990年1月,经其第三次股东会确认，同意青岛市二轻联社撤资108.02万元，内部职工退股27.38万元。1990年起，原定向募集社会法人股226万元因其持有人东北金城工贸公司、青岛大学科技教育开发公司、潍坊电子注塑总厂和即墨城关铆焊厂先后申请撤资，并经本公司第三次股东会批准，于1990——1991年间全部退出本公司。1.2青岛海尔IPO上市前融资与撤资概况1991年11月14日，经青岛市人民政府青政发(1991)315号文批准成立琴岛海尔集团公司，原青岛电冰箱总厂在公司的股份由集团公司持有。1992年1月6日，公司第四次股东大会通过决议，增扩内部职工股，并将公司股票由原来的每股500元拆细为每股1元。1月10日，青岛市经济体制改革委员会以青体改发(1992)61号文批复，同意在公司内部职工中增资扩股。公司实际募得股本金752.7万元。1.2青岛海尔IPO上市前融资与撤资概况公司成立后,青岛市二轻联社按照1984年青二轻财字第206号文精神,在1989年至1993年4月26日间,按原投入本公司股本中固定基金586.13万元余额的2%例行撤资,前后共例行撤股35.2万元。1993年4月28日，海尔公司第五次股东会议决定调整公司股本结构，将集团公司为支持本公司发展而留在本公司的历年应分红利中的1395.59万元转增公司股本,将截止于1993年4月26日市二轻联社在本公司余留的58.62万元股份继续作为公司股本,内部职工股保持915.73万元不变。海尔公司股本增加为1.2亿元。1.3青岛海尔的IPO上市股本结构1993年11月,经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)78号文复审通过,青岛公司向社会公开发行5000万元社会个人股,至此,本公司股本为1.7亿元。青岛海尔注册资本人民币1.7亿元,实收股本人民币1.7亿元,其中:法人持股11084.275万股,占股本总额的65.20%；社会个人持股5915.725万股,占股本总额的34.80%。(其中:内部职工持股915.725万股,占股本总额5.39%)青岛海尔完成了IPO上市。1.3青岛海尔的IPO上市公司组织情况公司实行董事会领导下的总经理负责制,“三总师”及其它主要职能部门职责如下:1)总工程师:负责企业的科研、开发、技术、质量、设备、安全及技术引进、改造等工作;2)总会计师:负责企业的财务、会计、审计等管理工作;3)总经济师:负责企业经营方针、目标、规划、计划的制订及执行、检查等工作;4)总经理办公室:负责公司的行政管理、综合协调等工作;5)劳动人事保卫处:负责公司的人事、劳动工资、安全保卫、消防等工作;6)财务处:负责公司的会计核算、财务核算、财务管理等工作;7)质量部:负责公司的技术、质量管理、质量检验、质量改进、售后服务等工作;8)制造部:负责公司的物资采购、生产准备、加工制造及产品销售等工作。1.3青岛海尔的IPO上市IPO上市前经营业绩青岛海尔成立以来,主要生产“海尔”电冰箱。针对电冰箱属于中高档消费商品,消费者特别注重产品质量和品型的特点,海尔始终坚持以全方位优化管理为中心,以批量生产市场导向产品为重点,狠抓产品质量。青岛海尔在严格管理的同时,对主要产品均通过不断引进、消化、改进最新的先进技术进行生产,在造型设计上采用了CAD技术,在制冷技术方面采用了直冷系统,使冰箱产品的冷冻能力、负载温度回升等项指标一直为全国最优,整体质量水平始终居于国际先进水平,并获得专业机构和消费者认可。青岛海尔共获得各种嘉奖161项次,其中国家级奖励26项,几年来产品一直处于供不应求状态。“海尔”电冰箱1988年获中国冰箱史上首枚国家质量金质奖章,十次国际中标,自1987年起至今边疆六年被评为全国最受消费者欢迎的家电产品电冰箱类第一名,一直保持4‰的全国最低返修率,所用“海尔”商标被评为“首届中国十大驰名商标”。同产品受的程度一样,“海尔”的售后服务以其全国最低的不满意率及投诉率连续六年被评为最佳售后服务单位第一名。1.3青岛海尔的IPO上市IPO上市前经营业绩青岛海尔在近三年的经营过程中,为了增加企业的发展后劲,先后筹资5000万元,开发出包括BC-66、BCD-252、BCD-246、BCD-280等几十种新产品储存库。青岛海尔的国际声誉日益扩大。1990年,公司产品在远销东南亚、中东、港澳等二十多个国家和地区的基础上,一举通过了进入美国市场的UL安全认证,成为我国第一家载入美国UL名录的中国企业,同时,利用新技术生产的减少50%氟里昂的电冰箱也获得欧洲环境保护组织的绿色标志。1.3青岛海尔的IPO上市IPO上市前经营业绩青岛海尔公司一贯坚持目标的动态优化,追求无止境的全方位优化管理的思想,以“工作日日清、质量日日高”的工作体系为主线,通过管理意识、管理方法的不断完善和人员技术素质及管理素质的提高,确保了企业的各项经济技术指标的稳步提高,使公司在市场竞争激烈的今天,一直保持国内同行业领先水平。同时,为使企业在国际市场争得一席位置,努力向国际惯例靠拢,1992年4月通过了ISO9001国际质量体系标准认证,成为国内家电行业唯一的世界级合格供应商,为全面走向国际市场打下了基础。1.4青岛海尔IPO上市后进一步融资1996年青岛海尔每10股配3.00股，再融资价格3.80元，募集资金19,421.80万元；1997年青岛海尔每10股配3.00股，再融资价格6.80元，募集资金64,746.90万元；1999年青岛海尔每10股配3.00股，再融资价格11.60元，募集资金56,655.62万元；2001年青岛海尔总计增发10000万股，再融资价格18.00元，募集资金174819.74万元。1.5海尔集团借壳上市2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商----中建电讯，双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销，后者设在香港，负责手机材料采购以及海外分销，海尔分别持有此两家公司51%和49%的股份1.5海尔集团借壳上市2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体），向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益。此次交易后，海尔持有了海尔中建21.93%的股权。此间双方还约定，海尔中建拥有对飞马青岛51%的股份认购权。02年8月，海尔正式行使了这份权利，并在第二阶段收购中成为了最大股东。04年海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市，从而最终实现曲线MBO1.6海尔集团上市后的股权改革2006年5月，公司实施了股权分置改革方案。公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票；第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送9张行权价4.39元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。同时海尔集团公司特别承诺：海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海尔股份，在获得上市流通权之日起5年内不通过证券交易所挂牌交易方式出售。在本次股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海尔股份有限公司股权激励方案研究论证工作。就如何解决海尔集团公司控制的青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司与青岛海尔之间存在的同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与青岛海尔达成协议。就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与青岛海尔的关联交易问题，尽快提出解决方案。本次股改中的承诺，配合大比例认沽股改方案，不仅仅从多个角度给投资者保障，更折射出海尔集团公司利用股改契机大力发展上市公司的决心。1.7海尔集团上市后子公司的融资1）2009年3月24日，海尔电器完成7500万股份及3亿认股权证的配发及发行工作。2009年2月26日，海尔电器曾发布公告称，将最多