第三章上市公司再融资

LOGO第三章上市公司再融资第一节、上市公司发行新股第二节、上市公司发行可转换公司债券第三节、再融资的承销风险本章提要本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。重点与难点上市公司资本市场再融资的主要方式配股与增发的比较定向增发的好处定向增发和公开增发的比较上市公司发行新股的基本条件可转换公司债券的基本概念和特征可转换公司债券的发行优势可分离公司债券的基本概念和好处再融资的承销风险第一节、上市公司发行新股本节内容一、上市公司资本市场再融资的方式二、定向增发三、上市公司发行新股的条件一、上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资银行贷款债券融资股票融资发行新股可转换公司债券配股增发定向增发公募增发增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。我国资本市场融资方式的发展在我国，在1998年5月以前，配股基本上是我国上市公司再融资的唯一方式。2001年，中国证监会发布了《上市公司发行可转换债券实施办法》，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入了一个新阶段，第二年开始，可转债的发行出现井喷，再融资的格局发生变化。2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年159.73104.77204.790.000.002005年278.782.620.000.000.002006年989.224.3243.870.000.002007年2754.04227.68106.480.000.00公开增发定向增发（现金）2008年1063.29361.13151.5755.60632.857.202009年225.861614.83105.9746.6130.0038.862010年377.152172.681438.25717.300.0084.282011年132.051664.50421.96413.2032.0029.492012年104.741867.48121.00157.050.000.00表3-12004年以来A股再融资统计数据（单位：亿元）二、定向增发•公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。•在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。•引入战略投资者•为产业项目进行融资•利用资产收购实现整体上市•财务重组型定向增发•调整股东的持股比例•对管理层增发，行使股权激励计划与定向增发相应的公司财务战略1.引入战略投资者定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2.为产业项目进行融资定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。2000年12月，京东方发行6,000万A股，挂牌深圳交易所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次定向增发，为公司募集到将近250亿的资金，这些资金支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的提供商。增发时间实际增发数量(万股)实际募集净额(万元)增发价格(元/股)发行方式增发上市日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-132009-6-9500,000.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-2241,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表京东方的定向增发3.利用资产收购实现整体上市定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整体上市的。4.财务重组型定向增发对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。5.调整股东的持股比例在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是通过定向增发降低某些股东的持股比例。江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一持股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相关规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。6.对管理层增发，行使股权激励计划股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市公司的定向增发。中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。定向增发和公开增发的比较比较项目定向增发公开增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌定向增发过程中需要注意几个问题定价问题•定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。•定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排•本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;上市公司定向增发注入资产的质量三、上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：•1．具备健全且运行良好的组织机构；•2．具有持续盈利能力，财务状况良好；•3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；•4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。配股的具体条件，基本包括：•1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；•2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；•3.采用证券法规定的代销方式发行。增发（公募增发）的具体条件，基本包括：•1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；•2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；•3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：•1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；•2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；•3.募集资金的使用必须符合相关的规定；•4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第二节、上市公司发行可转换公司债券本节内容一、基本概念二、基本条款三、可转换公司债券的发行条件四、可分离公司债券五、再融资的承销风险我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，之后，又推出了可转换公司债券的创新模式——可分离公司债券，这些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。一、基本概念可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。实质：公司债券+股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性可转换债券的主要特点：可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以下三个特点1.债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。2.股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。3.转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。转债的一般特征：1．具有债务和股权两种特征，两者密不可分。2．与普通公司债券相比，具有较低