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酒店经营收益权定向资产管理计划尽职调查及风险分析报告计划管理人、财务顾问二○一三年六月1产品简介和风险提示计划类型定向资产管理计划计划规模人民币30000万元计划管理人招商证券股份有限公司票面利率【】计划期限36个月收益分配方式按季付息，到期还本，同时附加第24个月末上调定向资产管理计划受益凭证票面利率【】个基点选择权及投资者回售选择权。原始权益人西安天朗地产集团有限公司、厦门天朗太阳湾实业有限公司、西安森柏大酒店有限公司。融资方西安天朗地产集团有限公司担保人孙茵、天朗伟业控股有限公司、西安天朗产业投资控股有限公司分别承担全额无条件不可撤销无限连带责任保证。差额支付承诺人西安天朗地产集团有限公司基础资产计划管理人依据《西安天朗地产集团有限公司酒店经营收益权基础资产买卖合同》（以下简称“基础资产买卖合同”）的约定，因受让而拥有自定向资产管理计划成立之日起三年内原始权益人的酒店经营收益权。资金用途计划认购人将资金委托给定向资产管理计划，由定向计划使用资金购买西安天朗地产集团有限公司、西安森柏大酒店有限公司、厦门天朗太阳湾实业有限公司自定向计划成立之日起未来三年的酒店经营收益权。融资方资金用途补充流动资金风险提示1、违约风险；2、流动性风险；3、利率风险；4、酒店经营风险。2计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《尽职调查及风险分析报告》全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。参与西安天朗地产集团酒店有限公司酒店经营收益权定向资产管理计划（以下简称“定向计划”）的认购人应保证其为合格投资者，并已阅知《基础资产买卖合同》及相关法律文件，《尽职调查及风险分析报告》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人不以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。3招商证券股份有限公司按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》，通过设立“西安天朗地产集团有限公司酒店经营收益权定向资产管理计划”，募集资金根据《基础资产买卖合同》用于购买自定向计划成立之日起三年内西安天朗地产集团有限公司拥有的西安天朗时代大酒店和西安天朗草阳酒店、西安森柏大酒店有限公司拥有的西安森柏大酒店、厦门天朗太阳湾实业有限公司经营管理的厦门壹水湾度假酒店的酒店经营收益权。上述原始权益人预计上述基础资产自定向计划成立之日起三年内将产生约4亿元酒店经营收益，定向计划基础资产所产生的现金流将用于向受益凭证持有人支付预期支付额及其他收益。原始权益人之一西安天朗地产集团有限公司将用除酒店经营之外的其他业务收入为定向计划的还本付息提供差额补足支持。西安天朗地产集团有限公司的控股股东西安天朗产业投资控股有限公司、间接股东天朗伟业控股有限公司以及其实际控制人孙茵将分别为定向计划的还本付息提供全额无条件不可撤销无限连带责任保证。一、定向资产管理计划1、定向资产管理计划基本情况（1）名称西安天朗地产集团有限公司酒店经营收益权定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”或“定向计划”）。（2）设立目的管理人因设立定向资产管理计划，通过向特定投资者发行受益凭证，将特定投资者自愿投资的合法资金通过参与定向计划，形成由托管人托管的定向计划资金，并由管理人将定向计划资金投资于购买自定向计划成立之日起三年内西安天朗地产集团有限公司拥有的西安天朗时代大酒店和西安天朗草阳酒店、西安森柏大酒店有限公司拥有的西安森柏大酒店、厦门天朗太阳湾实业有限公司管理的厦门壹水湾度假酒店的酒店经营收益权，为投资人获取投资收益。4（3）规模定向资产管理计划资金规模为3亿元（人民币300,000,000）。（4）受益凭证类别定向资产管理计划受益凭证为3年期固定利率品种，面值总额为3亿元，票面利率【】，同时附加第24个月末上调定向资产管理计划受益凭证票面利率【】个基点选择权及投资者回售选择权。（5）存续期限受益凭证的存续期限为自2013年【】月【】日（定向计划成立日之次日）至2016年【】月【】日，存续期满后无特殊原因不再展期。若投资者在定向计划存续第24个月末选择全部回售本金给原始权益人，则受益凭证的存续期限为自2013年【】月【】日（定向计划成立日之次日）至2015年【】月【】日。（6）分配方式本定向计划的预期收益在计划成立之次日起每满3个月分配一次，到期一次性支付投资者持有的受益凭证面值总额。本定向计划受益凭证在定向计划成立后，由融资方向计划管理人、财务顾问、托管人一次性支付登记费、财务顾问费、托管费等费用。（7）计划管理人，财务顾问招商证券股份有限公司（8）托管人【】银行（9）定向资产管理计划专用账户（托管账户）托管人以定向计划名义在托管人处开立银行账户作为定向计划专用账户，户名为【“招商证券—西安天朗地产集团有限公司酒店经营收益权定向资产管理计划”】。5（10）信用增级措施①西安天朗地产集团有限公司为本计划还本付息履行差额补足义务。②西安天朗产业投资控股有限公司、天朗伟业控股有限公司、孙茵分别将为定向计划的还本付息提供全额无条件不可撤销无限连带责任保证。（11）投资范围定向计划募集资金只能用于购买自定向计划成立之日起三年内西安天朗地产集团有限公司拥有的西安天朗时代大酒店和西安天朗草阳酒店、西安森柏大酒店有限公司拥有的西安森柏大酒店、厦门天朗太阳湾实业有限公司管理的厦门壹水湾度假酒店的酒店经营收益权。2、定向资产管理计划所需签署的主要合同（1）定向资产管理合同：该合同为定向计划委托人、管理人、托管人三方签署，就计划委托人委托计划管理人进行定向资产管理业务运作所涉及的各方权利义务进行约定。（2）定向资产管理托管协议：该协议为定向计划管理人与托管人签署，就双方合作定向资产管理业务的托管事宜进行约定。（3）基础资产买卖合同：该合同由定向计划管理人与西安天朗地产集团有限公司、西安森柏大酒店有限公司、厦门天朗太阳湾实业有限公司签署，约定管理人将其管理的定向计划委托资金投资于自定向计划成立之日起三年内西安天朗时代大酒店、西安天朗森柏大酒店、厦门天朗壹水湾度假酒店、西安天朗草阳酒店的酒店经营收益权。（4）担保合同：担保人天朗伟业控股有限公司、西安天朗产业投资控股有限公司和孙茵分别向计划管理人提供的，为定向计划还本付息义务提供全额无条件不可撤销无限连带责任保证。（5）账户及资金监管协议：由计划管理人、西安天朗地产集团有限公司、西安森柏酒店有限公司、厦门天朗太阳湾实业有限公司与监管银行签署的协议，就项目现金流收入作出规定。63、定向资产管理计划交易结构概述图1定向资产管理计划交易结构（1）计划管理人设立并管理定向计划及发行受益凭证，认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得受益凭证，成为受益凭证持有人。（2）计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖合同》的约定，将定向计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人拥有及管理的西安天朗时代大酒店、西安天朗草阳酒店、天朗森柏大酒店、厦门天朗壹水湾度假酒店自定向计划成立之日起36个月内的酒店经营收益权款（包括但不限于：客房收入款、餐饮收入款及商业面积出租收入款等）。（3）在定向计划存续期间，原始权益人将取得的酒店经营收益权款统一存入或划入收款账户。（4）计划管理人对定向计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对定向计划资产进行托管。（5）计划管理人每期（3个月）向投资者支付收益一次，到期时本金与收益一起支付。第8期末，投资者可以选择回售全部本金或回售部分本金或不回售本金给原始权益人。若投资者回售全部本金，则定向计划结束。若投资者继续持计划管理人（招商证券）酒店经营收益权定向资产管理计划受益凭证持有人（投资者）差额补足承诺人（西安天朗地产集团有限公司）原始权益人（西安天朗地产集团有限公司）（西安森柏大酒店有限公司）（厦门太阳湾实业有限公司）担保机构（天朗伟业控股有限公司）（西安天朗产业投资控股有限公司）（孙茵）计划监管人（银行）计划托管人（银行）酒店经营收益权款募集资金信用增级信用增级资金监管服务资金托管服务设立并管理计划还本付息认购资金7有受益凭证，则利率上涨【】个基点，受益凭证票面利率变为【】。原始权益人赎回价格与本金金额相同，赎回日期与第8期末付息日相同。（6）自定向计划成立之日起36个月内的每三个月，监管银行根据《账户及资金监管协议》将酒店经营收益权款在指定日期从收款账户划转至定向计划专用账户，具体划款金额如下：期数金额（万元）第一期900第二期900第三期900第四期900第五期900第六期900第七期900第八期900+X第九期Y*5%第十期Y*5%第十一期Y*5%第十二期Y*85%注1：X指投资者第8期末时回售的本金，Y指经过投资者回售后剩余的本金及全部应付剩余利息减去定向计划账户余额。注2：剩余本金指定向计划成立时的资金规模减去已归还本金。注3：全部应付剩余利息指按剩余本金、上调后的票面利率及12个月期限计算的利息额。定向计划专用账户指计划管理人委托托管人以定向计划的名义在托管人处开立的资金账户。定向计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收定向计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放定向计划资产中的现金部分、支付定向计划收益及定向计划费用，均须通过该账户进行。该账户开户银行为【】银行，户名为【“招商证券—西安天朗地产集团有限公司酒店经营收益权定向资产管理计划”】，账号为【】。如出现不可抗力情形导致不能正常划转的，监管银行应及时告知计划管理人和原始权益人，并应自该不可抗力情形消失之次日将累积的未正常划转款项一并划入定向计划专用账户。（7）在划款日，当定向计划专用账户未能按《基础资产买卖合同》的约定全额收到酒店经营收益权款时，监管银行将于当天书面通知计划管理人，计划管8理人应于补足通知日向差额支付承诺人发出补足通知书，抄送监管银行和托管人。差额支付承诺人应于补足划款日以其自有资金履行补足义务，将分配当期累计差额直接划入定向计划专用账户。（8）差额支付承诺人承担补足义务，提供流动性支持资金全额补足后，原始权益人不再向定向计划专用账户划入资金。（9）若因任何原因出现原始权益人拥有及管理的天朗时代大酒店、天朗草阳酒店、天朗森柏酒店、厦门天朗壹水湾度假酒店的收款账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转收入款项的，则根据《基础资产买卖合同》、《账户及资金监管协议》，原始权益人应将应付定向计划的酒店收益权款直接划付至定向计划专用账户。（10）若因任何原因出现任何一位原始权益人计划将西安天朗时代大酒店、西安天朗草阳酒店、西安天朗森柏大酒店、厦门天朗壹水湾度假酒店等四家酒店中任一酒店的资产进行出售、转让及出现其他失去上述四家酒店任一酒店经营收益权情形时，则原始权益人必须在上述情形发生之日前将定向计划的剩余本金及全部应付剩余利息划入定向计划专用账户或向投资者赎回全部本金及支付其他收益，结束定向计划。定向计划的剩余本金指定向计划成立时的资金规模减去已归还本金。全部应付剩余利息指按定向计划成立时的资金规模及定向计划存续期第1至24个月的票面利率和第25至36个月上调后的票面利率计算的利息总额减去已支付的利息，其中计算第25至36个月的利息时采用的本金为原始权益人发生上述出售、转让及出现其他失去酒店经营收益权情形时定向计划的剩余本金。4、定向资产管理计划涉及的日期、期间的定义（1）定向计划成立日：系指定向计划所募集的资金总额达到约定的金额、且全额划付至定向计划专用账户，由计划管理人宣布定向计划成立之日。（2）计划期：系指自定向计划成立之日起每满3个月的期间，共计12个期间。具体如下：9计划季度期间第一期指自定向计划成立之日起至满3个月的期间第二期指自定向计划成立之第4个月至第6个月的期间第三期指自定向计划成立之第7个月至第9个月的期间第四期指自定向计划成立之第10个月至第12个月的期间第五期指自定向计划成立之第13个月至第15个月的期间第六期指自定向计划成立之第16个月至第18个月的期间第七期指自定向计划成立之第19个月至第21个月的期间第八期指自定向计划成立之第22个月至第24个月的期间第九期指自定向计划成立之第25个月至第27个月的期间第十期