龙桥集团应收账款资产支持专项计划说明书

龙桥集团应收账款资产支持专项计划说明书原始权益人重庆市涪陵区龙桥工业园区开发（集团）有限公司计划管理人中山证券有限责任公司二〇一五年四月龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书1重要提示《龙桥集团应收账款资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。专项计划优先级资产支持证券，包括龙桥集团优先01、龙桥集团优先02、龙桥集团优先03和次级资产支持证券，目标募集规模分别为3亿元、3亿元、4亿元和0.5亿元。资产支持证券本金和预期收益来自于计划管理人中山证券有限责任公司（简称“中山证券”）运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即重庆市涪陵区龙桥工业园区开发（集团）有限公司（简称“龙桥集团”）与债务人签署的下列合同形成的应收账款债权及其从权利，即：（1）2012年1月8日，原始权益人与债务人签署的《重庆市涪陵区乡镇污水处理厂一期工程建设移交（BT）协议》及其补充协议；（2）2013年7月10日，原始权益人与债务人签署的《重庆市涪陵区乡镇污水处理厂三期工程建设移交（BT）协议》及其补充协议，合同债权合计为13.57亿元。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：优先级资产支持证券当年度的预期收益和本金兑付完毕后，次级资产支持证券才参与分配剩余收益；在基础资产每年产生现金流不足偿付当期本息时，龙桥集团承诺及时差额补足。龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书2参与龙桥集团应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持专项计划成立后的5个工作日内，报送中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，同时抄送对计划管理人有管辖权的证券监督机构。但基金业协会对专项计划作出的任何决定，均不表明基金业协会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券龙桥集团优先01、龙桥集团优先02和龙桥集团优先03均获得联合信用评级有限公司给予的AA+评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划资产支持证券的投资者，均应了解其投资风险:（1）主体和信用风险。原始权益人破产的风险，龙桥集团是专项计划的原始权益人，如果龙桥集团破产或者营运资金无法满足日常经营需求，对应收账款的回收可能受到不良影响；（2）债务人破产的风险。涪陵国投是基础资产的唯一债务人，如果涪陵国投破产或营运资金无法龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书3满足日常经营需求，对应收账款的回收可能受到严重影响；（3）管理风险，计划管理人或托管人在履行自身义务过程中出现重大失误，导致资产支持证券本金或收益未及时足额兑付，该等风险可能是计划管理人或托管人操作不当或破产等原因引致；（4）资产支持证券相关风险，应收账款的回收情况不良时，评级机构可能撤销或降低资产支持证券评级，可能影响资产支持证券本金或收益实现；（5）市场风险，市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响资产支持证券的收益水平；（6）流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现资产支持证券无法以合理价格及时转让的情形；（7）政策与法律风险，国家对于专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响资产支持证券本金或收益实现；（8）其他风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书4目录释义...................................................................................................................5第一章当事人权利义务............................................................................16第二章资产支持证券的基本情况............................................................23第三章专项计划的交易结构与相关方简介............................................28第四章专项计划的信用增级方式............................................................32第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况....................34第六章基础资产情况及现金流预测分析................................................50第七章专项计划现金流收取、投资及分配............................................92第八章专项计划资产的管理安排............................................................97第九章原始权益人风险自留的相关情况..............................................101第十章风险揭示与防范措施..................................................................103第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项..................................111第十二章资产支持证券的登记及转让安排..........................................118第十三章信息披露安排..........................................................................120第十四章资产支持证券持有人会议相关安排......................................125第十五章专项计划主要交易文件概要..................................................134第十六章证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定......141第十七章违约责任及争议解决..............................................................146第十八章备查文件..................................................................................149龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书5释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：1、《计划说明书》：系指系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划说明书》，根据《标准条款》及《认购协议》的约定，《计划说明书》将视为《认购协议》的一部分。2、《标准条款》：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划标准条款》。根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。3、《计划说明书》：系指《龙桥集团应收账款资产支持专项计划说明书》。4、《基础资产买卖协议》：系指计划管理人与原始权益人签署于2015年6月23日的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。5、《托管协议》：系指计划管理人与托管人签署于2015年7月30日的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。6、《补足通知书》：系指计划管理人根据《差额补足承诺函》的约定向差额补足义务人发出的要求其履行补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书67、《差额补足承诺函》：系指差额补足义务人签署于2015年6月23日的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划差额补足承诺函》。8、《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何修改或补充。9、《资产管理合同》：系指《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》的统称。10、《风险揭示书》：系指认购人签署的《龙桥集团应收账款资产支持专项计划风险揭示书》。11、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》、《基础资产买卖协议》、《托管协议》、《差额补足承诺函》等。12、计划管理人/推广机构/中山证券：系指根据《标准条款》担任计划管理人及推广机构的中山证券有限责任公司，或根据《标准条款》任命的、作为计划管理人的继任机构。13、原始权益人/龙桥集团：系指重庆市涪陵区龙桥工业园区开发（集团）有限公司。14、债务人/涪陵国投：系指涪陵国有资产投资经营集团有限公司。15、托管人/交通银行：系指交通银行股份有限公司重庆市分行。16、差额补足义务人：系指重庆市涪陵区龙桥工业园区开发（集团）有限公司。17、登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书718、推广机构/代理推广机构：系指计划管理人委任的担任专项计划的推广机构/代理推广机构的商业银行或证券公司。19、法律顾问：系指重庆天森律师事务所。20、评级机构：系指联合信用评级有限公司。21、资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。22、专项计划：系指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的龙桥集团应收账款资产支持专项计划。23、基础资产：系指原始权益人与债务人签署的下列合同形成的应收账款债权及其从权利，即：（1）2012年1月8日，原始权益人与债务人签署的《重庆市涪陵区乡镇污水处理厂一期工程建设移交（BT）协议》及其补充协议；（2）2013年7月10日，原始权益人与债务人签署的《重庆市涪陵区乡镇污水处理厂三期工程建设移交（BT）协议》及其补充协议。24、专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产产生的及差额补足义务人履行补足义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于基础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、差额补足义务人履行补足义务支付的现金及其孳息等。25、专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资龙桥集团应收账款资产支持专项计划计划说明书8产支持证券持有人享有的部分。26、专项计划费用：系指每一个计息期间内由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、托管银行的托管费、登记注