《中国私募股权投资案例教程》交流

JRH2012-5-1目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器目录私募股权投资的基本原理•私募股权投资概述•私募股权投资的运作中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器私募股权投资的概念维基百科（Wikipedia）定义：泛指任何类型的对非公开市场交易的资产进行的投资。天使投资风险投资成长投资夹层投资杠杆收购…广义PE：•指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。•包括种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO、PIPE（PrivateInvestmentinPublicEquility）狭义PE：•对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资（创业投资后期的私募股权投资部分）。•主要投资于技术创新项目和科技型初创企业；创业风险投资（VC）•投资于经过了初创期发展至成长期的企业；成长资本•获得对目标企业的控制权；并购资本•附有权益认购权的无担保长期债权；夹层投资•投资于企业上市前阶段，或预期近期达到上市规模的企业；①投行型的投资基金；②战略型投资基金。Pre-IPO投资•投资于已上市公司股份；•传统PIPE：优先股或普通股；结构型PIPE：可转债。PIPE投资私募股权投资的分类按投资阶段分类•投资人和管理人通过订立契约来规定双方的权利和义务，信托制是主要形式；•优点：信托财产具有独立性，具有破产隔离功能；•①信托财产与受托人的财产相互独立；②受托人的信托财产与委托人的其他财产相互独立；③不同委托人的信托财产或同一委托人的不同类别的信托财产相互独立。契约制组织形式•投资者是股东，依法享有股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任；•优点：①承担有限责任；②作为独立法人可以向银行贷款筹集资金；③运作机制、组织结构及管理系统完善，运作风险相对较低。公司制组织形式•主要有普通合伙制和有限合伙制；•普通合伙制：所有的合伙人都要对企业承担无限责任；•有限合伙制：分为有限合伙人（承担有限责任）和普通合伙人（承担无限责任）；•优点：①决策快捷、灵活，投资决策只需执行合伙人决策；②资金使用无限制，公司制对外投资限额40%；③管理相对谨慎；④税收节省，只需要缴纳个税。合伙制组织形式私募股权投资基金的组织形式目录私募股权投资的基本原理•私募股权投资概述•私募股权投资的运作中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器被投资企业基金管理公司私募股权投资基金的投资者•专业顾问：盛运咨询、诺亚财富•融资代理商：诺亚财富•市场营销、公共关系、数据以及调查机构：投中集团、清科集团•股票经纪人：证券公司•其他专业服务机构：基金托管方、税务及审计事务所中介服务机构私募股权投资的主要参与者•项目来源：项目方、中介机构、政府部门…寻找项目•对所处行业及公司投资价值进行初步分析、初步判断初步评估•尽调要素：经营机构、市场营销、产品和技术、财务计划和投资报酬、法律问题尽职调查•投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权、公司治理、退出策略、合同条款清单设计投资方案•投后管理和增值服务交易构造和管理•退出方式：IPO、回售、转让、清算项目退出私募股权投资的操作流程企业和产品具有高成长性•具有高成长性•具有一定的竞争优势企业面对的市场足够好•市场空间足够大•具有高成长性•高进入壁垒•竞争水平合理具有优秀企业家团队•具有长远发展战略眼光•整合资源能力•良好的个人品质企业财务状况良好•资产负债情况、资金运用计划、盈利预测、其他融资方式、投资收益私募股权投资的项目评估标准私募股权投资的项目评估标准私募股权投资的退出渠道上市退出•IPO、借壳上市•A股、H股、海外上市股权出售•转让给其他投资机构•转让给战略投资者•管理层回购企业清算•自愿性清算•非自愿性清算私募股权投资的退出渠道私募股权投资的风险•上市难、上市后股价低迷•基金管理人VS投资人•基金VS企业•案例：迅雷、土豆•案例：HF铜材•涌金投资：北京东易日盛（38.6×PE）估值风险知识产权风险退出风险委托代理风险风险管理风险控制合同约束分段投资股份调整条款复合式证券工具目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览•中国私募股权投资的发展状况•行业竞争格局及著名投资机构特点初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器中国私募股权投资的发展历程基金管理公司队伍迅速壮大一季度募资额创2009年以来最低投资出现急刹车新兴行业成投资重点投资退出开局不利目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览•中国私募股权投资的发展状况•行业竞争格局及著名投资机构特点初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器外资创投有多年运作经验的本土创投机构新锐本土创投机构上市公司及大型企业集团设立的创投公司券商直投老牌创投机构新成立不久但运作规范的一些创投公司和私募机构突击入股、跟风投资的创投公司或定投公司打着创投旗号，没有投资能力，只做中介服务的投资公司私募股权行业竞争格局著名投资机构及特点•投资风格：投资方向以企业并购、风险投资、房地产和杠杆融资为主；•投资案例：携程网、太保寿险、中科智、聚众传媒、太平洋百货和亚商公司。凯雷：“总统俱乐部”•投资风格：通过管理层收购和杠杆收购方式收购行业中的领先者，通过管理或者重组等改进被投资公司，从而实现股东价值最大化；•投资案例：河南天瑞水泥、蒙牛现代牧业、远东租赁。KKR：杠杆并购领袖•投资风格：投资于企业发展的各个生命周期，早期风投、成长投资、并购等均有参与；•投资案例：大唐电信、哈尔滨药业、中国电信、中信资本、国美电器、凯房地产和7天酒店连锁等。华平投资：第一个吃中国螃蟹者•投资风格：擅长投资科技与传媒、消费品及现代服务业、健康产业、能源与环保等行业；•投资案例：苹果电脑、思科、雅虎、google、匹克运动、麦考林零售红杉资本：创业者背后的创业者•投资风格：公司以投资银行、交易与直接投资、资产管理及证券服务为主要业务，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务；•投资案例：平安保险、中国网通、中芯国际、海王星辰、分众传媒、工商银行、西部矿业、太子奶、熔盛重工和红狮水泥等。高盛集团：历史最悠久的“投资机构”•投资风格：主要致力于网络和电信等IT产业的投资；•投资案例：阿里巴巴、PPLive、淘宝、雅虎、Etrade。软银集团：“互联网财阀”•投资风格：投资重点为消费品行业，侧重于中后期的成熟企业；•投资案例：蒙牛乳业、李宁、双汇食品、百丽女鞋、分众传媒、LDK、九阳小家电、俏江南、汉庭酒店和现代牧业等。鼎晖投资：从“傍大行”到“大行”•投资风格：倾向于初期项目和股东结构简单的公司；投资领域主要为互联网、通讯、无线、数字媒体、半导体和生命科技等高科技领域；•投资案例：百度、如家、携程、金蝶、分众传媒等。IDGVC：中国创业投资界的“老革命”•投资风格：主要关注成熟行业中的成型企业和新兴行业中的成长型企业，特别是适合并购投资和改制的国有企业；•投资案例：中国玻璃、中联重科、石药集团、神州数码和北方水泥等。弘毅投资：国企改制的推手•投资风格：偏好于扩张期和成熟期的企业，投资领域包括资源类、快速消费品、高科技、教育、医疗和金融等；•投资案例：锌业股份、粤富华、彩虹精化、展讯通讯、深圳九鼎、三北种业。中科招商：中国创投模式的实践者•投资风格：以成长型企业为主，早、中、晚三个阶段齐头并进，致力于建立引导基金网络和与外资创投合作，提高资源整合、互补和增值服务的能力；•投资案例：潍柴动力、海陆重工、远望谷等。深创投：最耀眼的官办VC•投资风格：投资目标以大IT领域为主，关注创业期和扩展早期，重点投资互联网应用与服务、无线应用与服务、外包、数字媒体、芯片设计及关键元器件等行业；•投资案例：卓越网、深圳讯天等。君联投资：“大联想”中的联想投资目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器1999年3月10日阿里巴巴成立1999年10月第一轮高盛领投500万美元2000年1月，软银注资2000万美元2002年日本亚洲投资公司投入500万美元2004年软银等四家基金投资8200万美元2005年并购雅虎2007年11月6日，在香港上市投资过程投资动因服务于中小企业的B2B模式从B2B向B2B2C深化，形成阿里巴巴、淘宝、雅虎中国、支付宝四大平台商业模式CEO——马云CFO——蔡崇信CPO——关明生CTO——吴炯创业团队投资策略分析•联合其他投资机构或个人共同投资联合投资•根据企业发展趋势好坏，决定是否追加投资分段投资•投资时要求企业管理者或创业企业投入相应的资金匹配投资•投资时不把资金全部投向一个项目或企业，而是分散投向多个项目或企业。组合投资启示与展望•马云的优良品质：执着、坚持、毅力、意志与魄力投资应以“人”为本•企业需要的不仅仅是资金，更重要的是要引入战略投资者，资金的引入要符合公司的长远发展。私募是一轮双向选择•软银在阿里巴巴最困难的时候给予资金支持；在步入正轨后不急于催促阿里巴巴上市；上市后没有立即套现。私募对阿里巴巴的支持•私募除了投入资金外，还需要充分利用自身的专业优势、信息优势和经验优势在企业的发展过程中给予适当的帮助和监督。私募投资不仅是资金投入目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器1999年小肥羊第一家火锅店在包头成立2001年吸收加盟店，当年总门店数达到445家2003年加盟店数达到610家，小肥羊做出重大战略调整：减少加盟店，增加直营店2005年引入战略投资者，3i携手凯普共投资2500万美元2008年6月小肥羊集团成功在香港联合交易所主板上市，成为中国“火锅第一股”投资过程投资动因•中国餐饮业市场极大，火锅业在其中独领风骚，市场份额增幅最快火锅业异军突起•创始人张钢是一位开明、知人善用、居安思危的管理者•副总裁卢文兵对小肥羊财务进行了规范，是引资的关键人物。投资就是投人•标准化使带来复制能力，成就了企业的快速扩张、高速成长。标准化的连锁商业模式•通过控制原材料，小肥羊对各连锁门店具有极强的控制力对连锁体系的管理能力•细分市场的份额：2005年位列百强榜第二，仅次于百胜集团，是最大的中资餐饮集团；•成长率：2003年位列第二届中国“成长百强”冠军关键指标投资策略分析组合投资策略资金以可转债形式投入，若小肥羊在2008年9月30日前实现IPO，则债权自动转换成普通股；否则按照约定利率到期收回本金及利息。对赌协议协议要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实现40%的复合增长率，如果完不成，小肥羊必须按约定将更多的股份转让给3i，超额完成不奖励。董事会席位和否决权一票否决权代表：王岱宗（3i）；两位外资董事（代表普凯）；两位独立董事：堪基瓦拉（汉堡王前国际业务董事）和杨耀强（肯德基香港运营公司总裁）。目录私募股权投资的基本原理中国私募股权投资概览初创期投资：阿里巴巴成长期投资：小肥羊杠杆收购：好孩子Pre-Ipo：西部矿业&7天连锁酒店夹层投资：汇源集团PIPE：国美电器•杠杆收购（LeverageBuy-Out，简称LBO）