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LOGO第五章私募股权投资国外私募股权投资的发展情况私募股权投资的特点及类型私募股权投资的运作方式我国私募股权投资的发展情况私募股权投资（PE）概念及辨析1.私募股权投资（PE）概念及辨析1.1概念：PE（PrivateEquityInvestment）国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等。•私募股权投资早期主要是指向非公开上市的私人股权进行投资，所以也称私人股权投资(PrivateEquityInvestment)，这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。•私募股权投资在后期的发展中尤其在中国更多地体现出其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变相公开的方式进行募集，并以此区别于公募投资基金。•私募股权投资：从字面上理解，它有两个要义：一是私募，它是相对公募基金而言，即以非公开方式，向特定的投资者募集资金，因其投资的是企业的股权，风险不可控，所以不能公开募集和纰漏相关的信息，这有别于证券型投资基金，要受到国家行政机关的严格审批；二是股权投资，它投资的主要是非上市高成长型企业的股权，并为企业提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业成熟后，通过股权转让获取长期的资本增值，属于权益性投资。•私募股权投资概念说明国外通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义狭义广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分•私募股权投资释义–因流动性差被视为长期投资，要求回报高。–没有上市交易没有现成的市场供交易。–资金来源广泛。–投资回报方式：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组–私募股权投资（PE）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本、上市后私募投资(PIPE)等。PE概念的认识误区私募，英文是PrivatePlacement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金private并非绝对“私募”在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”equity不只包括“股权”在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。PE并不只投pre－IPOPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”1.2与其他相关金融产品的区别•1.2.1私募股权基金与私募基金私募股权基金作为一种基金，本质是股权投资的资金汇集。是指专门成立的向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业步入成熟并上市以后通过股权转让实现资本增值。基金公募私募私募特点非公开募集少数特定投资者信息披露要求低•金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，往往是指受中国政府主管部门监管的，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金的一种集合投资。•私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”，私募与非法集资两者的区别就是：是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移。如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资，非法集资是极其严重的经济犯罪。私募股权投资是向特定的投资者私下筹集资金，然后认购公司股权（尤其是为上市公司股权）的私募投资。私募证券投资基金是指向特定对象募集资金进行证券投资的基金。1．投资标的不同：前者主要投资于未上市企业的股权或者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券(债券、货币等)。2.发行方式不同：私募股权投资基金一般非公开，而私募证券投资基金是公开的。3．投资市场不同：私募股权投资主要投资于未上市的企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资及奖金主要投资于二级证券市场。4．风险不同：一般情况下私募股权投资的风险会远高于私募证券投资基金，私募股权投资是投资一家未上市的公司，目的是为了它能上市；而私募证券投资基金投资的是已经上市的公司，目的是这个公司的成长性。1.2.2私募股权投资与私募证券投资基金12私募股权投资基金阳光私募基金（私募证券投资基金）募集方式非公开发售非公开发售募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人投资成本约2%固定管理费+20%业绩提成约1.5%固定管理费+20%业绩提成流动性存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期，封闭期过后可在开放日赎回资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利税收缴纳投资人收益需缴纳个税无投资标的未上市公司和权益性投资上市公司证券退出方式上市、并购、回购二级市场卖出盈利来源企业成长和退出溢价二级市场买卖差价1.2.3私募股权投资基金与阳光私募基金的异同1.2.4PE基金与风险投资基金(VC)1．私募股权投资基金指对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，投资以企业上市为目标，然后退出企业。这类投资相对来说风险较小，但是投资回报率也相对有限。2．风险投资基金(VC)—VentureCapital，又叫创业基金，其投资阶段主要是创业期。它主要是以一定的方式从投资机构和富有私人那里募集资金，对尚未形成规模和未产生现金流的处于种子期、初创期的中小型企业和新兴企业进行投资。PE基金与风险投资基金(VC)区别•私募股权投资包括风险投资、风险投资是私募股权最传统的业务。风险投资主要投资于年轻的、创新型、发展迅猛的企业而狭义私募指企业已在市场上稳定，拥有成熟产品和稳定的流动资金，并具有增长潜力的企业。•风险投资出资人对企业管理的支持高，而私募股权出资人对企业管理的支持低。•出资年限均为7年，从风险性来看，风险投资高，可私募则可预见。•风险投资投资于企业早期发展阶段，私募投资于企业发展的成熟阶段。•从出资动机上看，风投主要是起步、创立早期，私募股权是在企业扩张、并购、成果转化、过桥贷款和重振融资。1.2.5产业投资基金与私募股权基金产业投资基金(IndustryInvestmentFund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。私募股权基金(PrivateEquityFund)，是未经中国政府审批设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。1.2.6私募股权投资与战略性投资•战略性投资是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产品和服务的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新能力。战略性投资主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。•盈利方式不同，战略性投资参与被投资企业的管理，参与程度高于私募股权投资。战略性投资主要是通过产业链的整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。•风险不同，战略性投资通常资金需求量较大，回报周期较长，并伴随较大的投资风险；而私募股权投资相对周期短，风险相对较小。1.2.7私募股权投资基金与对冲基金•对冲基金是采用各种交易手段（如卖空、杠杆操作、程序交易互换交易、套利交易、衍生品种等）对二级市场上的证券和证券衍生品进行对冲、换位、和套期来赚取巨额利润的一种投资基金。•与PE的基金均来源于私募，均没有义务公众披露信息，均能够获得很大收益；•两者的区别主要在于投资目标和方式上的不同，私募股权投资基金通常进行中长期投资，投资目标主要是改善投资企业的经营业绩并实现最后退出，而对冲基金投资主要是通过各种交易手段在二级市场上通过低买高卖的交易操作来获利。•主要特点流动性差权益型投资非公开募集偏向于成形企业投资非上市企业有限合伙制主要特点资金来源广泛投资期限较长退出渠道多样化2.私募股权投资的特点及类型私募股权投资的类型按照投资阶段不同，私募股权投资分为以下几种类型：风险资本或创业投资（VentureCapital，VC）：投资于企业创业阶段或产业化早期阶段，为其提供研发资金和运营资金。成长资本（GrowthCapital）：投资于于产业化成功后的企业扩张阶段，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购资本（BuyoutCapital）：以控股的方式投资处于稳定成长期的企业，该投资意在获得控制权。MBO、MBI(外来管理层并购投资)便是其下的收购形式。夹层资本或过桥资本（MezzanineCapital）：通常以可转换债券的形式投资于稳定成长期上市之前的企业，一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。重振资本(turnaround)：专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的资本。Pre-IPO资本：投资于企业上市前或预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)：投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种方式。私募股权投资模式与企业发展相对应成长资本融资:0.5-2千万美元并购资本融资:3-10千万美元夹层投资融资:8-20千万美元Pre-IPO融资:20-100千万美元IPO:100千万美元上市创业一级市场公开市场私募市场私募股权投资与银行贷款的比较私募股权投资–权益资本–高风险，高利润–无形资产–低流动性–长期–考核重点：未来–无抵押担保要求–收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款–借贷资本–低风险，安全保值–有形资产–高流动性–短期–考核重点：现状–一般要求抵押担保–收益渠道：提供服务，赚取服务费私募股权融资优势：投资期长、增加资本金更稳定的融资来源对竞争者保密3.私募股权投资（PE）的运作模式22PE的募资（资金来源）国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等各国私募股权投资的组织形式私募股权基金发展的早期以公司制设立形式为主，当时美国的风险投资投资普遍采用公司制。目前公认的第一个私募股权基金——1946年成立护美国研究与发展公司(ARD公司)就是公司制的私募股权基金。目前，因为合伙型私募股权基金的发展，公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式，但世界上其他国家或地区则主要采用公司制作为私募股权基金的组织形式。有限合伙制是普通合伙制的一种，最早起源于中世纪的远洋贸易。目前有限合伙制在私募股权投资市场中占据了主导地位，美国80％的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式。在欧美主要为合伙制，对公司与合伙实行公平税负的国家