浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书

浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书发行规模：人民币42500万元产品结构：优先级41000万元次级1500万元存续期间：自本专项计划成立次日起四年，即自2006年6月23日到2010年6月22日预期收益率：优先级受益凭证的预期收益率为4.0%；次级受益凭证无预期收益率优先级受益凭证信用等级：AAA级优先级受益凭证担保：上海浦东发展银行为专项计划专用账户在专项计划存续期内每十二个月累计收到的划款金额或在约定日期存款余额达到约定数额，提供无条件的不可撤销的保证担保资金用途：专项计划资金将专项购买浦兴投资和普惠投资依据十份回购协议所合法享有的十三个BT项目自专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的合同债权及其从权利管理人：国泰君安证券股份有限公司1目录第一章重要提示..............................................3第二章释义..................................................4第三章专项计划基本情况......................................9第四章专项计划相关方.......................................12第五章专项计划参与.........................................16第六章专项计划成立.........................................19第七章专项计划资金托管.....................................20第八章基础资产买卖.........................................21第九章专项计划资产管理.....................................49第十章专项计划费用.........................................54第十一章专项计划分配资金.....................................55第十二章更换管理人和托管人...................................59第十三章专项计划终止与清算...................................60第十四章专项计划展期.........................................62第十五章受益凭证.............................................63第十六章受益凭证登记及转让...................................65第十七章当事人权利义务.......................................66第十八章受益凭证持有人大会...................................73第十九章风险揭示、控制与承担.................................79第二十章信息披露.............................................85第二十一章不可抗力.............................................88第二十二章违约责任及争议解决...................................892第二十三章《浦东建设专项计划》补充与修改.......................90第二十四章主要交易文件摘要.....................................91第二十五章其他事项............................................102第二十六章备查文件存放及查阅方式..............................104第二十七章特别说明............................................1053第一章重要提示本说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）及其他有关规定制作，计划管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的投资者保证其委托资产的来源及用途合法，保证所提供的资料真实、合法、完整，并已阅知本说明书和《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划》（以下简称“《浦东建设专项计划》”）全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺根据《浦东建设专项计划》及其他专项计划文件的规定履行计划管理人的职责和义务。中国证监会对本专项计划出具了批复（证监机构字[2006]113号），但中国证监会对本专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。本专项计划优先级受益凭证已获得大公国际资信评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有计划受益凭证的建议，且评级机构可随时修订或撤销有关评级。计划管理人提醒本受益凭证认购人仔细阅读本计划说明书全文，包括正文中的“风险因素”部分。本计划说明书为浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划的募集而准备，仅供计划管理人接触并派发本计划说明书的客户阅读，不构成对其他人或社会公众认购本受益凭证的要约。每个受要约人若接受本计划说明书的派发，都视为同意上述限制并同意不对本计划说明书制作复印件。4第二章释义在《浦东建设专项计划》中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指管理人依据《试行办法》及其他法律、法规设立的浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划。专项计划为管理人所管理的专项计划资产的约定持有人《浦东建设专项计划》指《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划》。《浦东建设专项计划》为管理人所设立的声明性合约《专项计划说明书》指《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书》《试行办法》指中国证券监督管理委员会发布并于2004年2月1日起施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司评估机构、上海东洲指上海东洲资产评估有限公司众华沪银指上海众华沪银会计师事务所有限公司管理人、推广机构、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司托管人、担保银行指上海浦东发展银行股份有限公司监管银行指上海浦东发展银行空港支行、上海浦东发展银行无锡新区支行浦兴投资指上海浦兴投资发展有限公司普惠投资指无锡普惠投资发展有限公司原始权益人指浦兴投资、普惠投资二者统称5浦东建设指上海浦东路桥建设股份有限公司，为原始权益人控股股东BT项目即建设-移交模式项目，是指通过项目管理单位建设、验收完毕移交给业主（即项目回购方），业主通过分期付款的方式向项目管理单位支付工程款项（即回购款）的项目开发模式浦东政府指上海市浦东新区人民政府惠山政府指无锡惠山区人民政府昆山创业指昆山创业开发置业有限公司项目回购方指浦东政府、惠山政府、昆山创业三者统称十份回购协议指原始权益人与项目回购方分别签订之特定十份回购协议及/或其补充协议（具体见表1）基础资产指原始权益人依据十份回购协议所合法享有的要求项目回购方支付十三个BT项目（具体项目见表1）自专项计划成立次日起四年内的全部回购款项的合同债权及其从权利，在原始权益人相关文件中表述为回购款收益权《浦东建设BT项目合同债权买卖合同》指管理人和原始权益人就基础资产买卖分别签订之《浦东建设BT项目合同债权买卖合同》及/或其任何有效修订和补充，包括《浦东建设BT项目合同债权买卖合同一》和《浦东建设BT项目合同债权买卖合同二》《托管协议》指管理人与托管人就专项计划签订之《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充《担保合同》指管理人和担保银行就专项计划专用账户按时足额收到基础资产现金收入或余额达到约定数额提供担保事项签订之担保合同及其任何有效修订和补充《监管协议》指管理人与监管银行、原始权益人就基础资产现金收6入划付监督管理事项分别签订之《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划账户及资金监管协议》及其任何有效修订和补充，包括《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划账户及资金监管协议一》、《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划账户及资金监管协议二》专项计划资金指专项计划专用账户中所收到的参与专项计划的资金及其购买《浦东建设专项计划》约定的基础资产后所产生的现金资产专项计划资产指专项计划资金及管理人用专项计划资金购买基础资产后所形成属于专项计划的全部资产专项计划费用指专项计划资产所承担的管理费、托管费、资金划付费用及其他支出费用等专项计划分配资金指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金专项计划资产账表指由管理人对专项计划资产进行管理过程中所形成的所有财务报表及其账册清算资产指专项计划到期后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值推广专户指专项计划推广期内，管理人在托管人处开立的，用以接收、存放投资者参与资金的银行账户专项计划专用账户指管理人以专项计划的名义要求托管人开立的银行账户，户名为“浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者参与资金、向原始权益人支付专项计划资金、收取基础资产现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用等，均必须通过该账户进行7浦兴投资收款账户指浦兴投资在上海浦东发展银行空港支行开立的用于接收十份回购协议中回购方为浦东政府和昆山创业的三个BT项目自专项计划成立次日起四年内的全部回购款并向专项计划专用账户全额划转的银行账户，账号为076389－98910158000000144普惠投资收款账户指普惠投资在上海浦东发展银行无锡新区支行开立的用于接收十份回购协议中回购方为惠山政府的十个BT项目自专项计划成立次日起四年内的全部基础资产现金收入并向专项计划专用账户全额划转的银行账户，账号为181050－84050158000000048原始权益人收款账户指浦兴投资收款账户、普惠投资收款账户二者统称投资者指按《浦东建设专项计划》约定合法参与专项计划的机构投资者受益凭证指在中证登深圳公司登记的用以表征专项计划资产并拥有专项计划权益的份额凭证，每份受益凭证的面值为100元优先级受益凭证指专项计划设置的享有优先受益权的受益凭证次级受益凭证指专项计划设置的享有剩余受益权的受益凭证，它与优先级受益凭证相对而言受益凭证持有人指根据《浦东建设专项计划》合法取得受益凭证的机构投资者，包括首次参与专项计划和在深交所受让受益凭证的机构投资者。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险优先级受益凭证持有人指根据《浦东建设专项计划》合法取得优先级受益凭证的机构投资者次级受益凭证持有人指根据《浦东建设专项计划》合法取得次级受益凭证的机构投资者8专项计划文件指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《浦东建设专项计划》、《专项计划说明书》、《浦东建设BT项目合同债权买卖合同》、《托管协议》、《担保合同》以及《监管协议》等项目回购方付款日或T日指项目回购方将基础资产现金收入划付至原始权益人收款账户的日期权益登记日或R日指确认在中证登深圳公司登记在册的优先级受益凭证持有人享有分配权的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第五日R-n日指R日之前第n个工作日（不包含R日）R+n日指R日之后第n个工作日（不包含R日）启动担保日指管理人向担保银行发出启动担保指令的日期公告日指管理人公告权益分派专项计划分配资金的日期分配指令发出日指管理人向托管人发