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1上海郁泰•市政管网投资发展基金认购文件二O一三年七月编号：YTSZGW-JY-2目录一、募集说明书......................................................2二、合伙协议.......................................................10三、认购协议.......................................................36四、授权委托书.....................................................39五、法律意见书（摘要）.............................................40六、合伙份额确认书（样本）.........................................423上海郁泰•市政管网投资发展基金募集说明书4重要提示本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。本募集说明书不构成对投资者的任何承诺，投资者应以签署之相关法律文件为准。本募集说明书非公开发行，系提供给特定投资者的保密文件，以便于特定投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对募资条款的判断，包括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙企业。5一、产品概况城市地下管网是城市的重要基础设施和组成部分，是维持现代化城市正常运作的命脉，随着城市经济水平的提高、城市规模的扩大和现代化步伐的加快，城市地下管网越来越庞大，越来越复杂，种类也越来越多，所负担的城市人民群众赖以生存的物质基础的作用也越来越强。对于城市地下管网的科学化管理已经成为城市现代化管理的重要组成部分和摆在城市建设者与管理者面前的重要任务。在此趋势之下，马鞍山市市政管理处与欧洲华龙集团合资建立了马鞍山市城市管网投资建设管理有限公司（以下简称“马鞍山管网公司”）以科学化地建设、管理、经营马鞍山市的城市地下管网，进一步保障、提高马鞍山市市民的生活水平。根据马鞍山市人民政府编号为“马政秘[2004]5号”的《关于改进我市城市地下管网工程投资建设管理的意见》，“城市地下管网工程必须按照统一规划、统一建设、统一管理、统一维护、有偿维护的原则进行”、“地下管网中的市政供电、信息等管网（下水管网除外）及城市管网的配套设施由马鞍山市城市管网投资建设管理有限公司统一投资建设、经营、管理和维护”，马鞍山管网公司拥有马鞍山市城市地下管网40年的投资运营权。马鞍山管网公司自2003年成立以来，配合市政府道路建设及市政老路改造，累计铺设管网计17万余孔公里，有力的完善和促进了马鞍山市的城市化发展。本产品为有限合伙制私募投资基金，募集资金投资于马鞍山管网公司，用于补充其流动资金，更好的完成未来两年的管网铺设计划。通过马鞍山管网公司还本付息为投资者创造合理的收益。6产品类型有限合伙制投资类基金投资目标资金用于马鞍山市城市管网投资建设管理有限公司补充流动资金基金管理人上海郁泰投资管理有限公司投资方式通过银行委托贷款方式进行投资规模预计1.2亿元（分期募集）期限“12＋6”个月和“12＋12”个月，马鞍山管网公司满12个月可提前还款，提前终止时按实际存续天数计算合伙收益。预期净收益率认购区间预期收益率（12+6个月）(12+12个月)50万元≤认购金额100万元9.5%/年10%/年100万元≤认购金额300万元10.5%/年11%/年300万元≤认购金额500万元11.5%/年12%/年500万元≤认购金额12.5%/年13%/年分配方式每6个月分配一次收益，期满分配本金和当期实际收益。认购起点50万起，按10万的整数倍递增。是否可转让可以还款来源以马鞍山管网公司未来的营业收入3.7亿元进行还款。7风险控制1、马鞍山伟华置业发展有限公司（劭筱余夫妇全资控股）以其合法持有的土地为马鞍山管网公司按期足额归还委托贷款的义务提供抵押担保，价值2.1亿元。2、马鞍山管网公司以其持有的马鞍山市城市地下管网剩余30年的投资运营权提供质押担保，价值8.7亿元。3、实际控制人邵筱余先生个人无限连带责任担保。4、GP劣后跟投。普通合伙人上海郁泰投资管理有限公司，按照有限合伙人出资总份额的10%进行跟投，并且劣后于有限合伙人获取收益，在有限合伙人足额获取合伙收益之前不得进行分配。为有限合伙人提供合理的安全保障。5、基金与交通银行签署《委托贷款协议》，通过委托贷款方式有效保障投资者权益。6、受托管理人在合伙企业投资期间持续监控融资方及担保人的运营情况，为合伙企业投资实施全程式、动态式的风险控制。8二、融资人简介马鞍山市城市管网投资建设管理有限公司（以下简称“马鞍山管网公司”）是一家综合实力较强的中外合作企业，成立于2003年10月30日,注册资本3000万元，是唯一一家经营马鞍山市城市道路地下管网的新建、改建、扩建、投资并管理的企业。西班牙欧洲华龙集团持股80%，马鞍山市市政管理处持股20%。马鞍山管网公司自2003年成立以来，配合市政府道路建设及市政老路改造，共铺设了林里路、东晖路、湖南东路、慈湖河路、湖北路、桥山路、霍里山大道、花园路、印山路、蓬莱路、湖西南路、景观大道、健康路、经三路、马濮路、紫霞路、霍里山大学城路、205国道、湖西南路、慈湖河路、九华路、康乐路、军民路等93条道路通信管道，共计17万余孔公里，工程总投入20多亿元。通过对往年的财务报表分析，我们发现马鞍山管网公司主要收入来源是马鞍山城市管网出售、出租、维护等管网经营业务的收入，其主要的服务购买者包括马鞍山市政府、国家电网、中国移动、中国电信、中广有线等国家单位或国有企业。随着近年投入的增加，在未来数年间马鞍山管网公司将完成更多管道的铺设，其收入也将得到稳健的增长。三、实际控制人简介马鞍山管网公司实际控制人为董事长邵筱余先生。邵先生出生于1946年8月，于1986年东渡日本留学，1990年赴西班牙王国定居，并在西班牙开办大富贵酒家、东方百货商场、巨龙商贸有限公司和西班牙欧洲华龙集团等企业，跻身于国外上流社会。邵筱余先生虽身在海外，但拳拳赤子之心始终挂念祖国的经济发展，关注国家的改革开放和现代化建设。报效祖国回馈乡亲的意念萦萦于怀。1995年，邵先生投身祖国经济建设热潮。充分发挥他的资信实力、信息灵敏、人格魅力等优势，运用强强联手、规模化经营、集团化运作等方式，在安徽先后投资数十亿元，投资涉及工业企业、城市基础设施建设等多个领域。9四、担保物简介土地使用权抵押。马鞍山伟华置业发展有限公司(邵筱余夫妇全资控股)以其合法持有的土地为马鞍山管网公司按期足额归还委托贷款的义务提供抵押担保，该土地位处安徽省马鞍山市与芜湖市交界之处。土地登记用途为商业、住宅用地，土地面积为58064.67m2，土地使用者为马鞍山伟华置业发展有限公司。目前，该三宗地已经完成“五通一平”，即通路、通电、通水以及红线内土地平整并处于住宅建造期。经安徽建地房地产土地估价有限公司评估，该土地评估价值为人民币2.1亿元。安徽建地房地产估价有限公司是安徽省土地估价师协会会员单位，具有省级土地评估资质以及一级房地产评估资质，是安徽地区知名的专业土地评估机构之一。专营权质押。根据马鞍山市人民政府编号为“马政秘[2004]5号”的《关于改进我市城市地下管网工程投资建设管理的意见》，“城市地下管网工程必须按照统一规划、统一建设、统一管理、统一维护、有偿维护的原则进行”、“地下管网中的市政供电、信息等管网（下水管网除外）及城市管网的配套设施由马鞍山市城市管网投资建设管理有限公司统一投资建设、经营、管理和维护”，马鞍山管网公司拥有马鞍山市城市地下管网40年的投资运营权。中国移动通信集团安徽有限公司马鞍山分公司、中国联合网络通信有限公司马鞍山市分公司、中广有线信息网络有限公司马鞍山分公司、中国电信股份有限公司马鞍山分公司、国家电网安徽马鞍山供电公司等均为其长期的稳定客户。根据我国目前愈演愈烈的城镇化发展趋势和马鞍山管网公司现有的经营情况，公司在2014年后收入会呈现较为稳定的状态，每年流动资金净额为2700万元，净利润2100万元，按照其现金流保守测算，公司剩余的30年城市市政管网专营权价值不少于8.7亿元。10五、风险控制土地使用权抵押马鞍山伟华置业发展有限公司(邵筱余夫妇全资控股)以其合法持有的土地为马鞍山管网公司按期足额归还委托贷款的义务提供抵押担保。管网专营权质押马鞍山管网公司以其持有的马鞍山市城市地下管网剩余30年的投资运营权为其按期足额归还委托贷款的义务提供质押担保。实际控制人担保马鞍山管网公司的实际控制人邵筱余夫妇为其按期足额归还委托贷款的义务提供无限连带责任保证担保。银行委托贷款基金通过委托贷款方式进行投资运用，最大程度防范融资方违约风险，有效保障投资者权益。GP劣后跟投普通合伙人上海郁泰投资管理有限公司，按照有限合伙人出资总份额的10%进行跟投，并且劣后于有限合伙人获取收益，在有限合伙人足额获取合伙收益之前不得进行分配，为有限合伙人提供合理的安全保障。管理人动态监控管理人在合伙企业投资期间持续监控马鞍山管网公司及担保人的运营情况，为合伙企业投资实施全程式、动态式的风险控制。11六、管理人介绍上海郁泰投资管理有限公司位于上海，注册资本3600万元，为阜兴集团旗下专业从事投融资业务的资产管理公司，股东实力雄厚。核心管理团队均系知名律师事务所、会计师事务所、金融机构具备多年投资经验的专业人士，拥有丰富的投资管理经验，对投资风险有着深刻的见解和控制理念。已成功募集并管理包括中铝-稀土收储基金、上海富建酒店投资发展基金、中通集团投资发展基金等热门基金，为投资人创造了高额稳健的投资收益。12七、加入合伙企业须知本说明书仅对本合伙企业募集资金进行描述，不构成对投资者投资收益或回报的任何承诺，有限合伙人、普通合伙人及管理人的权利义务应以签署的合同或协议为准，本说明书仅供参考。注意事项(1)有限合伙人在加入合伙企业前，应充分阅读本合伙企业的相关文件，并确认已经充分了解各项内容。如有疑问，请及时咨询相关工作人员。(2)有限合伙人应认真填写文件所需的相关内容，保证内容真实、准确。投资人资格：有意投资者应系中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织，且所缴纳资金系其合法所有。资金认购要求：认购资金为人民币，单笔认购金额最低为50万元，且需按照10万元的整数倍数递增。本合伙企业不接受现金认购。加入程序：（1）签署基金认购法律文件，包含募集说明书、合伙协议（投资人签字）认购协议（投资人签字）、授权委托书（投资人签字）。（2）按认购约定向募集账户划付认购资金。（3）提供合法有效的身份证明、银行卡号、划款凭证。（4）待基金宣告成立之日起正式加入有限合伙，认购成功。（5）收到合伙企业印发的合伙份额确认书。13八、手续办理地址上海郁泰投资管理有限公司地址：上海市浦东新区银城中路8号801室电话：400-921-010114上海季语投资中心（有限合伙）合伙协议二O一三年七月15目录第一条释义........................................错误！未定义书签。第二条有限合伙名称及经营场所......................错误！未定义书签。第三条合伙目的、经营范围和期限....................错误！未定义书签。第四条合伙人及其出资..............................错误！未定义书签。第五条普通合伙人..................................错误！未定义书签。第六条有限合伙人..................................错误！未定义书签。第七条合伙事务...