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项目名称中国私募股权基金管理--如何投资深圳市东方富海投资管理公司投资总监周绍军2009年1月10日职务:管理合伙人、投资总监经历/教育:2007年初加入东方富海2006年任深圳高特佳投资集团投资总监，2001年至2006年在深圳创新投资集团工作，曾参与与新加坡UnitedOverseasBank发起设立中新基金，负责与香港SBIInternational和以色列PlatinumNeuroneVentures筹建合资基金，并担任投资经理及中以基金管理合伙人1998年至2000年先后在万科企业股份有限公司从事财务分析、英国AberdeenMurrayJohnstonePrivateEquity任分析员1995年至1998年在交通银行担任客户经理毕业于广州外国语学院和苏格兰UniversityofAberdeen大学，经济学硕士项目/业绩:白马广告（0100.HK）、兴业太阳能（0750.HK）、泰德激光、上海微创顺风光电、进宝网、华语传媒、迪威视讯、国泰安、唯思科技侧重方向:信息科技/投资流程管理中国私募股权投资基金如何投资投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案附件：公司简介一、投资的一般程序BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理审慎调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20％在选项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。良好的制度安排专业化流程是项目初选和识别的关键项目立项会成立项目小组项目登记项目讨论会周例会审慎调查形成投资方案投委会二、商业计划书商业计划书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。1：商业计划书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报2：商业计划书关注点－两要两不要商业计划书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己不要过度包装要正视问题不要漫天要价3：商业计划书的好坏评判好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划告诉投资者你的优势，也要说出你的不足4：差的商业计划书差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书≠公司介绍篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛BP：我什么都不缺就缺钱？三、尽职调查尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险1、尽职调查的一般原则尽职调查的本质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等2、尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查3、尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性4、尽职调查的要决：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处5、尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点6、盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心7、部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众8、业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高－生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低－供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高－质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；没有最好，只有更好四、财务核数财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成通过财务核数发现企业提升收益空间的可能财务核数与审计的关系本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业五、投资标准技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向市场前景广阔－－代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准1、如何评判管理团队我们说经验是非常重要的Google的LarryPage、SergeyBrin笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。－－GeneralGeorgesDoriot好管理团队的标准投资只投三种人大气的人一根筋的人好面子的人管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事学习型团队擅长与人合作强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家不安于现状不轻易放弃2、如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术技术创新模式创新行业领先成本优势3、如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理足够大的市场容量4、如何评判公司的治理结构和管理结构治理结构股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明管理结构存在一个领导中心团队协作合理的管理制度有效的内控机制股权结构可以是家族式，但管理不能是家族式的六、投资估值（Valuation）投资估值，估值--Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。1、估值的程序从融资需要触发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果2、估值方法PE，市盈率定价法P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价