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中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商中信建投证券股份有限公司二零一五年十一月中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项特别提示一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书第四节之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）行业政策风险2014年8月12日，国务院发布《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]27号）；2015年10月11日，国务院发布《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），明确取消注册税务师职业资格许可和执业核准，将其从职业准入类调整为水平评价类职业资格，由中国注册税务师协会进行管理。该行政审批项目的变更将税务师事务所进一步推向市场化。公司作为国内排名靠前的税务咨询机构，市场化的政策引导有利于公司的长远发展，但是，如果国家改变政策方向，限制税务师事务所的发展，则会对公司经营产生不利影响。（二）实际控制人不当控制的风险报告期内，2015年8月13日前，中汇有限控股股东与实际控制人为余强。2015年8月13日，公司股东会审议通过股权转让决议，股权转让后，余强直接持有公司7.80%股权。此外，余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋、王华、徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明合计持有中汇有限39.32%股权的11方已签订《一致行动人协议》，约定：各方同意就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使董事会、股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-3事项进行协调；协调不成的，以余强的意见为准。因此，自2015年8月13日起，公司的实际控制人为余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋、王华、徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明11位自然人，上述11位自然人合计持有中汇税务39.32%股份，拥有对公司的经营决策、人事、财务的实际控制权。股份公司成立时间较短，三会人员和管理层对股份公司章程和各项管理制度需要加强学习。如果公司实际控制人及其他相关人员不能有效践行公司治理机制和内部控制制度，可能存在实际控制人不当控制的风险及治理机制运行有效性的风险。（三）全资子公司与孙公司的管理协调风险公司以两家全资子公司中汇（北京）税务师事务所有限公司与中汇（北京）教育咨询有限公司作为公司主要经营发展的两个方向。其中，中汇（北京）税务师事务所有限公司旗下控股的6家子公司是报告期内公司主要的营业收入来源。虽然公司已设立明确的内部组织架构综合管理公司旗下的各法人主体，但如母公司不能持续对各子公司与孙公司形成有效的领导与管理，则可能影响公司的整体业绩并对持续经营能力产生负面影响。（四）公司参股合作税务师事务所的业务拓展说明报告期内，公司除控股6家孙公司外，还通过直接参股或以全资子公司中汇（北京）税务师事务所有限公司参股9家税务师事务所有限公司，公司通过与参股9家税务师事务所有限公司签订框架协议明确允许参股公司“加入”中汇商号，参股公司全权自主经营、独立核算。公司参股其他税务师事务所有限公司主要系希望通过品牌与理念输出的模式在全国范围内与意识形态相似的中介服务机构进行可持续性的合作。为规避潜在同业竞争，公司控股股东及实际控制人承诺，将对所有参股公司进行在一定期限内（三年）的全面评估，在三年内按照中汇税务的要求进行执业质量、人力资源、客户管理、系统运行、财务核算等一体化改造，对于基本认同中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-4中汇企业文化并达到母公司规定标准的参股公司，由参股公司提出申请，经由公司董事会评估并通过后实施实质性控制，以中汇税务名义全面收购参股公司股权并进行一体化管理；对于三年内不能达到公司一体化要求的参股公司或虽提出申请但经董事会评估达不到一体化要求的参股公司，公司及公司关联方将转让其持有的参股公司的所有股份，根本解决潜在同业竞争问题。（五）税务服务行业的执业风险公司业务团队执业质量关系到公司的品牌和整体竞争力，如公司不能形成有效的执业质量控制制度，随着市场的高速发展，公司将无法保证业务团队执业过程中的风险管理和质量控制，将会对公司进一步发展带来一定风险。（六）参股公司对公司品牌产生负面影响的风险税务行业服务中，执业质量对公司品牌影响较大。公司参股公司在执业过程中同样以中汇税务的品牌面对客户，如若公司不能对参股公司的执业质量等方面形成有效的控制制度，则可能对公司品牌产生负面影响。（七）核心人才流失的风险税务服务行业的竞争关键在于人才的竞争。公司在发展和壮大过程中聚集了较多经验丰富的高级管理人员和业务人员，也培养了众多本土的优秀税务服务人才，为公司发展做出了巨大的贡献。虽然公司非常重视对这些关键人员的激励和保留，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对本公司的经营发展造成一定影响。（八）报告期存在关联方资金拆借的风险报告期内，公司存在关联方拆借的现象，2014年末其他应收关联方余额达54,079,607.36元。截至本公开转让说明书签署日，公司关联方已归还所有占有资金。公司目前已经按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统出具的相关要求中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-5建立关联交易相关制度，但由于相关制度建立时间尚短，如若公司不能适应或有效执行相应制度，未来仍可能出现关联方占用资金的风险。（九）市场竞争风险报告期内，国内税务师事务所数量众多，但很多中小税务师事务所所提供的服务多限于鉴证类业务、代理类业务，业务范围狭窄，市场竞争激烈。并且由于低价竞争造成税务师事务所收费持续降低。同时，2014年8月12日，国务院发布《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]27号），2015年10月11日，国务院发布《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），明确取消注册税务师职业资格许可和执业核准。根据行业解读，该决定主要目的是降低就业创业门槛、营造人才发展环境，激发市场创业主体的积极性。可以预见，本行业的市场竞争情况将日趋激烈。（十）行业立法风险税务服务行业立法相对滞后，既不能适应市场经济的发展要求，也制约了行业自身的发展。现阶段，税务服务行业的管理制度不健全，法律级次偏低。税务专业人员执业行为未具备完善的法律效力，出台的法律未全面、严格规范其权利与义务、执业范围、标准及收费方式、双方的法律责任等。无论与发达国家相比，还是与我国同属于服务行业的律师行业、注册会计师行业相比，税务服务业在发展速度、成熟程度上有较大差距。（十一）人力资源风险税务服务业属于劳动力密集型产业，对人才需求很大。据初步统计，截至2013年底，中国注册税务师行业从业人员只有30多万人员，远远不能满足市场需求。随着税务服务业的市场进一步放开，对税务人才的需求将进一步提升，公司如不能对人才引进有全面的战略规划，则将面临一定的人力资源风险。中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-6（十二）用户流失风险我国税务服务行业发展数年，排名靠前的税务师事务所均拥有一定规模的存量客户。公司目前已经拥有了较大的存量客户群，并且仍处于客户数量积累阶段。因此，未来大量存量客户的维系和保持同样需要公司投入一定的资源和营业成本。税务服务行业是高度竞争的行业，如果公司在维系存量客户的过程中，同行业其他竞争对手通过推出更有粘性的服务和产品，则有可能造成公司存量客户的流失。（十三）公司治理风险公司股份改制前的有限公司阶段，公司治理存在一定不足。整体变更为股份公司后，公司建立了较为完备的公司章程和较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的管理制度和公司日益增长的业务和资产规模对公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的能力与管理意识需要进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步理解与熟悉。因此，在股份公司设立初期，公司存在一定的治理风险。（十四）事务所等级认定风险中国注册税务师协会负责税务师事务所的登记认定。2015年7月7日，根据《中国注册税务师协会等级税务师事务所认定办法（2015年修订）》第十五条、第十七条规定，中国注册税务师协会对2014年已获得5A级的12家税务师事务所和29家4A级税务师事务所进行了复核，中汇税务师事务所有限公司获得5A级税务师事务所等级认定。如果公司未来经营业绩下滑，则可能影响公司的事务所等级认定，影响公司整体品牌。（十五）宏观经济风险报告期内，国内经济持续增长，居民收入稳步提高。但是，影响国内经济和中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-7社会发展的因素依然存在。2014年度，国内生产总值同比涨幅创30年来新低。如果未来国内经济形势继续波动，企业生产经营能力将普遍受到影响，同时也将给公司所在的税务服务行业的持续发展带来不利影响。中汇税务咨询股份有限公司公开转让说明书1-1-8目录声明....................................................................................................................................1重大事项特别提示............................................................................................................2一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.....................................................2目录....................................................................................................................................8释义..................................................................................................................................10第一节基本情况............................................................................................................12一、公司基本情况..........................................................................................................12二、本次挂牌情况..................................................