企业分立合并中的纳税安排（PPT 64页）aif

1企业分立合并中的纳税安排案例：A房地产公司于2005年以500万元的价格取得一块土地，但一直未对土地进行开发。2006年8月，该土地的公允价值已经增值到2000万元。A公司决定于2006年11月开始在该土地上开发商品房（普通住房）。经测算，预计商品房销售收入约为5500万元，土地增值税扣除项目金额约为3000万元，可在企业所得税前扣除的成本税费约为3350万元（不含土地增值税）。当地契税税率为3%。2A公司应缴纳土地增值税和企业所得税测算如下：增值额：5500－3000＝2500（万元）；增值率：2500÷3000×100%＝83%；应缴纳土地增值税：2500×40%－3000×5%＝850（万元）；应缴纳企业所得税：（5500－3350－850）×33%＝429（万元）。请为公司设计筹划方案？企业分立合并中的纳税安排3方案：在开发土地之前，A公司可将该土地作价2000万元投资成立B公司，然后再由A公司吸收合并B公司，最后再开发商品房对外销售。投资环节、合并环节以及商品房销售环节应负担的相关税费测算如下：1.投资环节（1）《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因此，甲公司以土地投资成立B公司不需要缴纳营业税。企业分立合并中的纳税安排4（2）《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。所以，A公司以土地对外投资应负担的企业所得税为：（2000－500）×33%＝495（万元）。（3）《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。因此A公司以土地对外投资免征土地增值税。企业分立合并中的纳税安排5财税(2006)21号文:以房地产作价对外投资联营的,如果被投资方为房地产企业,则不适用（财税〔1995〕48号）第一条的规定.（4）B公司接受土地投资应缴纳契税为：2000×3%＝60（万元）。根据《企业会计制度》的规定，B公司应当按照土地的公允价值和契税确认其入账价值为:2000＋60＝2060（万元）。企业分立合并中的纳税安排62.合并环节（1）A公司吸收合并B公司时，因为B公司资产未发生增值，所以无论采取应税合并还是免税合并，均不会产生企业所得税负担。A公司吸收合并B公司后，该土地的入账价值仍为2060万元。（2）《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号）规定：自2003年10月1日起~2005年12月31日止，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。企业分立合并中的纳税安排7另外，《财政部国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）补充规定：财税〔2003〕184号文件执行时间已于2005年底到期。为继续支持企业改革，加快建立现代企业制度，企业改制重组涉及的契税政策，继续按照财税〔2003〕184号文件的有关规定执行，执行期限为2006年1月1日~2008年12月31日。因此，A公司吸收合并B公司可免征契税。企业分立合并中的纳税安排83.商品房销售环节（1）A公司应缴纳土地增值税：扣除项目金额＝（3000－500）＋2060×（1＋20%）＝4872（万元）；增值额＝5500－4872＝628（万元）；增值率＝628÷4872×100%＝13%。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20％的免征土地增值税。因此，按筹划方案实施后，A公司应缴纳土地增值税为0。企业分立合并中的纳税安排9（2）A公司应缴纳企业所得税＝（5500－(3350-500）－2060)×33%＝194.7（万元）。方案比较:企业分立合并中的纳税安排税目筹划前筹划后差异收入550055000营业税及附加302530250土地增值税8500-850企业所得税429689.7260.7契税06060税金合计43043774.7-529.310结论:筹划前后对比，筹划后比筹划前可少负担土地增值税850万元，同时契税负担增加了60万元，企业所得税增加了260.7万元，即总体税负下降了529.3万元（850－60－260.7）。虽然495万元的企业所得税提前到商品房销售前实现了，但是筹划后增加的收益显然大于增加的支出。虽然多交所得税，但企业总体纳税下降！结合新税法只需要将所得税率调整为25%即可。企业分立合并中的纳税安排11股权转让筹划方案▲AB公司是一有限责任公司，适用所得税率33%。AB公司2005年期末财务状况如下：实收资本3000万元，其中，A公司持股比例为85%，B公司持股比例为15%;盈余公积1500万元，未分配利润4200万元，所有者权益合计8700万元。AB公司2005年末每股净资产为2.9元。★A公司长期股权投资账面价值为7395万元，其中初始成本2550万元，股权投资损益4845万元；★B公司长期股权投资账面价值为1305万元，其中初始成本450万元，股权投资损益855万元。★2006年1月A公司拟按AB公司每股净资产的1.05倍的价格转让其所持有股份给C公司，那么在股权转让过程中如何筹划？12方案1，A公司直接按AB公司2005年末每股净资产的1.05倍的价格转让。转让总价款3000×85%×2.9×1.05=7764.75万元会计收益：7764.75-7395=369.75万元。税法：股权转让所得=7764.75-2550=5214.75万元所得税5214.75*33%=1720.87万元股权转让所得的构成：投资损益4845万元（1500+4200）×85%溢价所得369.75万元（3000×85%×2.9×0.05）合计5214.75万元13国税函[2004]390号《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。股权转让筹划方案14方案2：A公司将AB公司改组，将B公司11%的股权也按净资产的1.05倍转让给A公司，A公司持有96%的股份，然后再以每股净资产的1.05倍的价格转让其所持有股份给C公司在税务处理上，国税函[2004]390号《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》第二条、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。15A公司由此可以实现股权转让价格为3000×96%×2.9×1.05=8769.60万元，1、转让成本3554.85万元，其中：初始投资成本2550万元追加投资成本8700×11%×1.05=1004.852、股息性质的所得为（1500+4200）×96%=5472万元3、股权转让所得8769.60－3554.85-5472=-257.25万元4、A公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失257.25万元，不用缴纳所得税款，并且形成以后可税前扣除的投资损失257.25万元，对企业所得税产生负影响-84.89万元。16方案2最大的问题在于B公司能否同意出让11的股份，因为B公司出售11%的股份，也会产生股权转让收益，要并入应纳税所得额计缴企业所得税，同时，会减少B公司在AB公司的未来收益，对B公司会产生很大的影响。同时，上述处理手续复杂，时间周期相对较长。当然，即便如此，该方案仍有后续的操作空间。股权转让筹划方案17方案3，AB公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按每股净资产的1.05倍转让85%的股份。利润分配后，A公司可分回利润4200×85=3570（万元），按税法规定双方所得税率一致，分回的利润免予补税。分配股利后，AB公司所有者权益合计为4500万元，每股净资产降至1.5元。A公司股权转让处理如下：股权转让所得3000×85%×1.5×1.05=4016.25万元；股权转让成本2550万元，股权转让收益4016.25-2550=1466.25万元，应纳企业所得税1466.25×33%=483.86（万元）。股权转让筹划方案18方案4，AB公司的股东同意以未分配利润全额及法定公积金的75%进行增资扩股，然后再按每股净资产的1.05倍转让85%的股份。增资对比股权转让筹划方案项目增资前增资后实收资本30008325盈余公积1500375未分配利润42000净资产合计87008700每股净资产2.91.045A公司85%85%B公司15%15%19由于用未分配利润和法定公积金进行增资扩股，并没有改变股东比例，故A公司不需要进行账务处理。根据国税发〔2000〕118号的相关规定，以未分配利润全额及法定公积金增资扩股也作为分配利润的一种形式，按相关规定处理，由于双方企业所得税税率一致，故不需要补税。A公司股权转让价款8325×85%×1.045×1.05=7764.75股权初始投资成本2550万元增资成本（4200+1500×75%）×85%=4526.25股权转让所得7764.75-2550-4526.25=688.50万元应纳企业所得税688.50×33%=227.21（万元）。20对比四个方案，方案1中A公司确认转让收益最大，应纳企业所得税也最大，是对A公司最不利的方案；方案2，根据税法规定，A公司确认转让收益最小，确认转让损失，应纳企业所得税当期应为0，对A公司最有利，但方案2在实施过程中也存在其他不确定因素，能否实际实施很难判断；实施方案4，根据税法规定，A公司确认转让收益为688.50万元，应纳企业所得税为227.21万元，在上述四个方案中，仅从应纳企业所得税来看，方案4属于次优方案，但方案4最具可操作性，也更符合各方面的利益需要。因此，笔者认为，就上述四个方案而言，如能协调各方面的关系和利益的话，方案2最优，如不能，则以方案4为佳。股权转让筹划方案方案1方案2方案3方案4转让所得5214.75-257.251466.25688.5缴纳所得税1720.870483.86227.21方案比较21个人所得税的纳税筹划224.1通过福利手段减少名义工资的纳税筹划1.单位向个人支付的补贴款，免纳个人所得税的项目：按照国家统一规定发给的补贴和津贴：政府特殊津贴、独生子女补贴、托儿补助费、差旅费津贴和误餐补助；福利费、抚恤金、救济金：其中福利费是指根据国家有关规定从企业、事业单位、国家机关、社会团体提留的福利费或者工会经费中支付给个人的生活补助费；救济金是指国家民政部门支付给个人的生活困难补助费；⑴根据国税发〔1998〕155号的规定，上述所称生活补助费，是指由于某些特定事件或原因而给纳税人本人或其家庭的正常生活造成一定困难，其任职单位按国家规定从提留的福利费或者工会经费中向其支付的临时性生活困难补助。⑵下列收入不属于免税的福利费范围，应当并入纳税人