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1湖南秦希燕联合律师事务所关于现代投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书秦联所法意字[2012]002号现代投资股份有限公司:现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资或公司”）2012年第一次临时股东大会现场会议（以下简称“本次股东大会”），于2012年1月13日14时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店5楼以现场投票的方式召开。湖南秦希燕联合律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的法律顾问，接受公司董事会的邀请，依法指派本所律师曾技芝、唐志（以下简称“本律师”）出席现代投资本次股东大会的现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简化“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》以及《现代投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。在本法律意见书中，本律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次股东大会审议的议2案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本律师并假定现代投资提交给本律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。出具法律意见书时，本律师已对公司本次股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件及相关事实进行审查验证和核查，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序1．为召开本次股东大会，公司董事会已于2012年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次股东大会的审议事项、会议日期、会议地点、股东表决权行使、出席会议人员及会议登记等内容。公司本次股东大会召开日距通知日已达15日以上。本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。32．本次股东大会网络投票时间为：2012年1月12日至2012年1月13日。其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年1月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年1月12日下午15:00至2012年1月13日下午15:00的任意时间。3.本次股东大会的现场会议于2012年1月13日14时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店5楼如期召开。会议由公司董事长宋伟杰先生主持。与会的公司股东或股东的委托代理人就《现代投资股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》所列明的事项进行逐项审议和表决。经审查，本律师认为：本次股东大会已按通知要求举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格1．本次股东大会的召集人为公司董事会。2．出席本次股东大会现场的人员包括：公司股东或股东委托代理人、董事、独立董事、监事、高级管理人员以及应公司董事会邀请参加会议的见证律师、财务顾问等。3．本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书和出席会议股东的报4到签名册，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计72人，均为截止2012年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的现代投资的股东，股东委托代理人已经公司股东的合法授权。出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计代表143,288,480股，占公司股份总数的35.90%。上述出席现场股东大会的股东及股东委托代理人均按本次股东大会通知中的要求履行了必要的参会登记手续，参会资格合法有效。5、根据深圳证券信息公司提供的数据，以网络投票方式参会的股东共3,582人，代表公司股份52,077,294股，占公司股份总数的13.05%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。经审查，本律师认为：本次股东大会召集人的资格合法有效，参加本次股东大会的股东及委托代理人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出（列）席公司本次股东大会的其他人员均依法有权参加会议。三、本次股东大会的表决程序及表决结果（一）表决程序1.经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东委托代理人就列入本次股东大会通知的议程议案逐项审议，以记名投票方式进行逐项表决。52.参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经验证，现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》等规定。（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，表决结果如下：1、通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2、《关于本次重大资产重组方案的议案》未通过2.1交易对方未通过2.2交易标的未通过2.3交易价格未通过2.4债权债务的处理未通过2.5人员安排未通过2.6交易标的资产办理权属转移的义务6未通过2.7违约责任未通过2.8本次重大资产重组决议的有效期3、未通过《关于签署附生效条件的股权收购合同的议案》4、未通过《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》5、未通过《关于现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案》6、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产收购相关事宜的议案》本次股东大会决议、表决结果及召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。四、结论意见综上所述，本律师认为：现代投资2012年第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2012年第一次临时股东大会的表决结果合法、有效。7本律师同意现代投资将本法律意见书作为公司2012年第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。本法律意见书正本一份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。（以下无正文，为签字页）8（本页无正文，为《湖南秦希燕联合律师事务所关于现代投资股份有限公司2012年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南秦希燕联合律师事务所见证律师：曾技芝主任律师：秦希燕唐志二○一二年一月十三日