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1证券代码：002185证券简称：华天科技公告编号：2011-002天水华天科技股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、2011年1月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天科技”）、上海盛宇股权投资管理有限公司、IPVCAPITALIHKLIMITED、CKTELECOM(GREATCHINA)INC.与深圳市汉迪投资有限公司签署了股权转让协议，其中公司以7,720,044.65美元受让深圳市汉迪投资有限公司持有昆山西钛微电子科技有限公司（以下简称“昆山西钛”）19.300%的股权。2011年1月12日，公司、上海盛宇股权投资管理有限公司、IPVCAPITALIHKLIMITED、CKTELECOM(GREATCHINA)INC.、深圳市汉迪投资有限公司与昆山西钛签署了增资协议，约定上述股权转让完成后，公司、上海盛宇股权投资管理有限公司、IPVCAPITALIHKLIMITED对昆山西钛进行增资，其中公司出资25,579,422.72美元认购昆山西钛新增的13,955,456.34美元注册资本。本次股权投资完成后昆山西钛注册资本由40,000,000.00美元增加至61,930,002.82美元，公司持有其35%的股权。2、2011年1月12日，公司第三届董事会第七次会议以全票通过审议了《关于受让深圳市汉迪投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司股权的议案》和《关于对昆山西钛微电子科技有限公司进行增资的议案》，分别同意公司以7,720,044.65美元受让深圳市汉迪投资有限公司持有昆山西钛微电子科技有限公司19.300%的股权；在上述股权转让完成后，公司出资25,579,422.72美元认购昆山西钛新增的13,955,456.34美元注册资本。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。2昆山西钛董事会已于2011年1月12日审议通过了本次股权股权转让和增资事宜。昆山西钛为中外合资经营企业，本次股权投资还需获得昆山西钛原审批机关批准。3、本次股权投资不构成关联交易。二、交易对手方介绍（1）深圳市汉迪投资有限公司（以下简称“汉迪投资”）住所：深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼20楼B2企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王健强注册资本：25000万元经营范围：项目投资、创业投资咨询；企业管理咨询主要股东：股东名称持股比例深圳市西可德信通讯技术设备有限公司100%（2）CKTELECOM(GREATCHINA)INC.（以下简称“CK公司”）CK公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立并合法存续的BVI商业公司，其法定地址是SeaMeadowHouse,BlackburneHighway,(P.O.Box116)RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands主要股东：股东名称持股比例何宁宁100.00%（3）上海盛宇股权投资管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）住所：上海市浦东新区海徐路2577号5幢307室企业类型：有限责任公司（国内合资）法定代表人：朱江声注册资本：人民币贰亿元经营范围：股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。主要股东：3股东名称持股比例鸿元电子商务产业发展有限公司80%上海鑫坤投资管理有限公司20%（4）IPVCAPITALIHKLIMITED（以下简称“IPV公司”）IPV公司是一家根据香港法律成立并合法存续的有限公司，其法定地址是12/FRUTTONJEEHOUSE,11DUDDELLST,CENTRAL,HK主要股东：股东名称持股比例IPVCAPITAL,L.P.100%三、投资标的的基本情况1、被投资公司基本情况名称：昆山西钛微电子科技有限公司成立日期：2008年6月10日注册资本：4000万美元法定代表人：HAOZHOU（周浩）注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。昆山西钛主要采用具有全球领先水平的TSV技术CSP封装方式从事超大规模集成电路封装，并生产手机、笔记本电脑及车载影像系统等使用的微型摄像头模组等光电子器件；昆山西钛基于自TESSERA引入的先进技术通过不断研发测试，积累了丰富的产业化经验和技术，使得产品成本得以明显降低、品质得以显著提升。昆山西钛已经建成每月2,000片左右影像传感器封装产能，实现了最先进TSV技术CSP封装方式的产业化，为目前全球唯一实现使用TSV技术进行CSP封装量产并且良品率达到95%以上的厂商。经具有证券、期货相关业务许可资格的国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2010年10月31日，昆山西钛微电子科技有限公司资产总额368,228,999.154元，负债总额214,119,394.88元，净资产154,109,604.27元；2010年1-10月份，实现营业收入38,098,863.61元，实现利润-25,704,137.53元。2、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。3、昆山西钛本次股权转让及增资前后的股权结构：股东名称变更前变更后注册资本（美元）比例注册资本（美元）比例深圳市汉迪投资有限公司30,000,000.0075.00%17,868,501.2728.85%CKTELECOM(GREATCHINA),INC.10,000,000.0025.00%10,000,000.0016.15%天水华天科技股份有限公司-21,675,500.9935.00%上海盛宇股权投资管理有限公司-6,193,000.2810.00%IPVCAPITALIHKLIMITED-6,193,000.2810.00%合计40,000,000.00100.00%61,930,002.82100.00%4、昆山西钛实际控制人自然人何宁宁通过持有汉迪投资的股东深圳市西可德信通讯技术设备有限公司90%的股权及CK公司100%的股权间接控制昆山西钛，在本次股权转让及增资前后均为昆山西钛的实际控制人。四、对外投资合同的主要内容本次股权投资方案分为汉迪投资股权转让和昆山西钛增资两个部分。（一）汉迪投资股权转让的《股权转让协议》2011年1月12日，汉迪投资与公司、盛宇投资、IPV公司及CK公司签署了《股权转让协议》，约定：1、汉迪投资将其持有的昆山西钛30.329%股权按1:1的比例转让给公司、盛宇投资及IPV公司，其中公司受让昆山西钛19.300%股权,转让价格为7,720,044.65美元；盛宇投资受让昆山西钛5.5145%股权,转让价格为2,205,727.04美元；IPV公司受让昆山西钛5.5145%股权，转让价格为2,205,727.04美元。2、公司、盛宇投资及IPV公司于本协议生效后五个工作日将股权转让款支付给汉迪投资。3、协议生效条件：(1)昆山西钛董事会通过决议，批准本次股权转让；5(2)华天科技董事会批准本次股权转让；(3)相关政府审批部门批准本次股权转让。4、上述股权转让完成前后的股权结构：股东名称转让前持股比例转让后持股比例汉迪投资75.00%44.671%CK公司25.00%25.000%华天科技-19.300%盛宇投资-5.5145%IPV公司-5.5145%合计100.00%100.00%（二）昆山西钛增资的《增资协议》2011年1月12日，公司、盛宇投资、IPV公司、汉迪投资及CK公司与昆山西钛签署了《增资协议》，约定：1、公司、盛宇投资、IPV公司对昆山西钛进行增资，昆山西钛注册资本注册资本由40,000,000.00美元增至61,930,002.82美元，新增资本21,930,002.82美元由公司、盛宇投资、IPV公司按照1:1.8329的比例共同出资认购，其中公司出资25,579,422.72美元认购新增的13,955,456.34美元注册资本；盛宇投资出资7,308,406.55美元认购新增的3,987,273.24美元注册资本；IPV公司出资7,308,406.55美元认购新增的3,987,273.24美元注册资本。2、公司、盛宇投资、IPV公司在上述《股权转让协议》履行完毕及本次增资获政府审批部门批准之日（以后到日期为准）起五个工作日内出资完毕。3、协议生效条件：(1)华天科技董事会通过决议，批准本次增加注册资本；(2)昆山西钛董事会通过决议，批准本次增加注册资本；(3)昆山西钛原审批机关批准本次增加注册资本。4、本次增资完成前后的昆山西钛股权结构：股东名称增资前持股比例增资后持股比例汉迪投资44.671%28.85%CK公司25.000%16.15%6华天科技19.300%35.00%盛宇投资5.5145%10.00%IPV公司5.5145%10.00%合计100.00%100.00%五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次投资将进一步提升公司集成电路高端封装技术水平，提高公司竞争力，进一步增强公司整体优势。本次投资存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。本次投资不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不导致公司合并报表范围发生变化。六、备查文件1、公司第三届董事会第七次会议决议2、《股权转让协议》3、《增资协议》4、昆山西钛2011年第001号董事会决议特此公告。天水华天科技股份有限公司董事会二〇一一年一月十三日