国际直接投资与间接投资

进入国际市场的基本方式•出口进入模式–跨国公司将生产制成品产品输入到目标国家进行销售（指有形产品）•契约进入模式–跨国公司转让其拥有的无形资产（如版权、商标、专利、专有技术等）的使用权，获得使用费、专利费或其他补偿•投资进入模式–跨国公司将特有的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地转移到国外，在国外建立生产性的子公司跨国公司对外投资的参与方式股权经营(FDI)非股权经营（契约经营）独资经营合资经营多数持股对等持股少数持股完全持股外部扩张方式兼并收购战略联盟新建投资绿地投资•新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业•最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家•绿地投资的形式–以全部股权参与，即独资企业–部分股权参与，即合资企业绿地投资方式•国际独资企业——全部股权参与方式•国际合资经营方式——部分股权参与下的运营方式国际独资经营企业•根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际直接投资方式国际独资经营企业的经营优势•受政府控制较少•企业经营管理具有特别的灵活性•税负较轻,只需缴纳一次所得税•容易保守业务秘密•竞争性和进取性较强国际独资经营企业的劣势•风险大,安全感弱•企业规模有限•企业的存在期限较为有限国际独资经营企业的具体形式•国外分公司•国外子公司•国际避税地（子）公司跨国公司的法律组织结构•子公司•分公司•避税地公司子公司(Subsidiary)•受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动–具有自己独立的公司名称和章程–具有自己独立的行政管理机构–具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，独立核算，自负盈亏–可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼子公司(Subsidiary)•优势–在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税–可以在其所在国获得股权式投资的灵活性–可以独立地在所在国银行贷款–在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资•劣势–设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈子公司收益分配流程子公司税前利润子公司税后利润子公司收益汇出量母公司应收收益母公司实收收益所得税利润留存预提税货币兑换分公司(Branch)•总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动–总公司不可分割的一部分–没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程–主要业务活动完全由总公司决定，–所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任分公司(Branch)•优势：–手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照–总公司对分公司具有绝对的控制权–分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权–对总公司在纳税上具有一定的优惠（对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏；对外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税）分公司(Branch)•劣势：–总公司要对分公司的债务承担无限连带责任–分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，影响面就比较小，开展业务比较困难–分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式–东道国对分公司的法律保护措施较弱分公司和子公司税收比较•某国税法规定，分公司的利润所得税是51%，而子公司的所得税率是46%。但是当子公司把它的税后利润会出去的时候，还要缴纳30%的利润汇出税。分别计算子公司和分公司的纳税额。计算•子公司：46%+30%（1-46%）=62.2%•分公司：51%•子公司比分公司多：62.2%-51%=11.2%•如果双方签订了避免双重征税的协定，利润汇出税相互降为15%•子公司：46%+15%（1-46%）=54.1%•分公司：51%•子公司比分公司多：54.1%-51%=3.1%国际避税地公司•避税地公司–跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式•具体做法–高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税•避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港避税地公司主要类型•持股公司–在其它公司里拥有一定数量股份从而能取得有效控制权的公司，主要收益来源于股息和资本所得•投资公司–专门进行各类证券投资的公司•金融公司–专门为本公司体系内各经营实体提供融资便利而设立的内部金融机构；•贸易公司–主要经营商品劳务和租赁等业务的公司跨国公司对外投资的法律形式选择•主要是分公司和子公司两种基本形式，子公司是跨国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织形式•考虑的因素–注册程序–东道国法律因素–所得税因素–灵活程度国际合资经营企业的特点•跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资，共同经营一家企业–一个独立组成的公司实体；（自主经营）–来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）–提供资本资产；（共同投资）–在一定水平上分担一定程度的经营管理责任；（共同经营）–共同分担企业的全部风险；–除去分享纯收益外，合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益。（共负盈亏）国际合资经营企业的股权形态•全部股权参与——全部拥有（母公司拥有子公司股权•（独资）95%以上）多数拥有（母公司拥有子公司股权51%—94%）部分股权参与对等拥有（母公司拥有子公司股权（合资）50%）少数拥有（母公司拥有子公司股权49%—10%）国际合资经营企业的优势•对东道国–利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场–吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、销售的经验，满足需求变化•对投资国–有利于获得当地的重要资源和生产基地–更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策–有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差别待遇和法律障碍国际合资经营企业的优势•对合营各方–获得税收减免利益或其他优惠利益–合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充，增强合营企业自身竞争能力•有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法国际合资经营企业的劣势•主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一跨国并购•跨国并购(MergersandAcquisitions,M&A),是跨国兼并和收购的总称，指一国企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（目标企业）的所有资产或足以行使经营控制权的股份买下来。跨国并购方式的特点•优势–有效降低进入行业的壁垒–缩短了建设和学习时间–降低了企业发展的风险和水平–可以获得某些战略性资产•劣势–法律障碍多–价值评估有一定的困难–整合难度大跨国并购的范围X国的国内企业Y国的国内企业Y国的外国企业X国的外国子公司X国的外国子公司Y国的国内企业Y国的外国子公司X国的国内企业X国的另一家外国子公司•参照UNCTAD关于跨国并购研究中的方法并购并购跨国公司并购的动因•最根本的动因是企业追逐利润最大化–效率动因：改进企业效率，主要体现在并购后产生的协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应–经济动因:并购对企业业绩产生的影响•横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度，增强企业竞争力•纵向并购降低交易费用•混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现多样化经营–管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用–财务动因：实现合法避税的目的–其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等跨国并购的历史演进（美国为代表）•全球经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有深刻的经济背景，并呈现了相应的特征，总体上呈现螺旋上升的过程–并购规模越来越大–证券与资本市场的作用越来越显著–新技术与新产业的牵引作用起主导作用–政府对企业并购的影响在某种程度上越来越积极–跨国公司扮演的角色越来越重要第一次并购浪潮（1898-1903）•动因是蒸汽机和各种机器的发明创造，世界进入大机器时代•从行业看，主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统行业•区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家–参与的企业数量多、规模小、资本实力有限（小鱼吃虾）–并购形成以同以产业部门的企业横向并购为主–并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变，企业实力日益强大，生产日益专业化•很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构，美国钢铁公司（U.S.Steel）、美国烟草公司（AmericanTobacco）、杜邦公司等•结束于1903年美国经济衰退和《谢尔曼法》的制定，反垄断运动高潮第二次并购浪潮（1915-1929）•背景：一战结束，世界经济开始复苏，对各种生产和消费资料需求巨大；美国经济进入平稳发展•动因：科学技术有了突飞猛进的发展，产生许多新工业，如汽车工业、化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业和政府的产业合理化政策要求大量资本供给–相当规模的纵向并购出现–并购公司以数量扩张为主，参与并购的垄断公司并购大量企业，达到增强自身经济实力、扩张实力范围的目的（大鱼吃小鱼）–出现了工业资本和银行资本的融合，产生金融资本。如洛克菲勒控制美国花旗银行–产生了国家干预下的企业并购，提高国家对经济的干预和宏观调控•终结于1929年的美国经济危机第三次并购浪潮（20世纪50-60年代）•背景：二战的爆发以及医治战争创伤，并购脚步放缓•动因：50年代，新兴的工业部门兴起，如电子计算机、激光技术、宇航、核能和合成材料等，要求资本实力雄厚、规模巨大–混合并购为主，出现跨部门跨行业多元化经营的大型企业，如可口可乐等–并购主要发生在大型企业之间（大鱼吃大鱼）–银行业加速集中，地位提高，投资银行的积极进管理业务兴起•终结于美国在越南战争的失败及20世纪70年代世界石油危机的到来第四次并购浪潮（20世纪70年代中期-90年代）•1985年为高潮，持续时间长、规模大、形式多样、波及面广•动因：混合并购后的大型联合企业中的一部分业绩不理想，对新的内部结构调整和整个世界产业结构大调整；投资银行发明的垃圾债券（Junkbond)推动中小投资者并购大型企业；并购技术，尤其是目标企业反并购战术空前发展；联邦政府放松对航空、银行的管制和进入障碍第四次并购浪潮（20世纪70年代中期-90年代）•并购方式多样化，方式不断创新：杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO)、员工持股计划（ESOP）、与杠杆收购联系的垃圾债券、桥式融资（BridgeFinancing)等•跨国间企业并购成为跨国公司对外直接投资的主要方式•出现小鱼吃大鱼的并购方式•结束于1990年美国开始的经济衰退第五次并购浪潮（1994-21世纪初）•主要发生在信息产业、民航、铁路、军工和金融企业等行业•背景：经济全球化进程的加快•动因–区域经济一体化与全球化并行发展、跨国公司的全球扩张以及知识经济为特征的新经济时代的到来–国家在公共政策方面的转变，特别是对垄断管制的改变第五次并购浪潮（1994-20世纪初）•并购数量和交易额出现双高•为迅速提升企业竞争力出现“强强联合”，并购基本上是各行业巨型航母之间的整合,如戴姆勒-奔驰并购三菱、戴姆勒-奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺收购日产等•并购动机多元化，包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的意愿等•敌意收购明显减少，主要基于合作和战略发展的需要•战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式•