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上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要1-2-1上海电气集团股份有限公司（中华人民共和国上海兴义路8号）首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要保荐机构（财务顾问）（上海市淮海中路98号金钟广场）上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要1-2-2重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要1-2-3重大事项提示1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现本公司A股在上海证券交易所上市。2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份83.75%的股份，是上电股份的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78元/股，上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32股本公司本次发行的A股。本公司为本次换股吸收合并公开发行A股股票616,038,405股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得本公司本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行A股的数量。6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要1-2-4金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。7、本次换股吸收合并与本公司A股股票发行同时进行，本公司A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施亦取决于本公司A股发行的完成。8、本公司本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A股在上海证券交易所上市流通。本公司A股上市后，原内资股股东所持有的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A股市场交易流通。本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。11、2007年和2008年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007年，本公司股票投资收益为1,224,313千元，其中通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收益的44.69%；2008年1-6月，本公司股票投资收益为448,044千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007年的26.45%。2007年10月以来A股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要1-2-5第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元本次发行股数：616,038,405股，占发行后总股本的4.92%每股发行价格：4.78元每股收益：0.24元/股，按本公司经审核的2008年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算发行市盈率：19.92倍，按发行价格4.78元和上述每股收益计算预测净利润：2,972,422千元（本公司经审核的2008年归属母公司股东净利润预测数）发行前每股净资产：1.63元/股，按本公司2007年12月31日归属于母公司股东权益及本次发行前总股本计算发行后每股净资产：1.55元/股，按本公司2007年12月31日归属于母公司股东权益及本次发行后总股本计算发行市净率：3.09倍，按发行后每股净资产计算发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上电股份互为条件，同时进行发行对象：未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本公司外的其他股东以及提供现金选择权的第三方预计募集资金：换股发行，无募集资金上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要1-2-6第三节发行人基本情况一、发行人基本资料注册中、英文名称上海电气集团股份有限公司ShanghaiElectricGroupCompanyLimited实收资本1,189,165万元人民币法定代表人徐建国成立日期2004年3月1日境外上市地及股票代码：香港联合交易所（2727.HK）住所及其邮政编码中华人民共和国上海市兴义路8号30层200336电话、传真号码电话：021－52082266传真：021－52082103互联网网址@shanghai-electric.com二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）有限公司设立经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）、广东珠江投资有限公司（简称“珠江投资”）、福禧投资控股有限公司（简称“福禧投资”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、上海宝钢集团公司（简称“宝钢集团”）及汕头市明光投资有限公司（简称“明光投资”）共同出资组建上海电气集团有限公司（以下“有限公司”）。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3100001007213，注册资本9,010,950,484.91元。股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有限公司《资产报告书》（沪东洲资评报字[03]第A0280517号）、上海市资产评审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审[2004]049号）评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91元出资，占有限公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要1-2-7注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000,000元出资，占有限公司注册资本9.99%；福禧投资以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；申能集团以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现金450,000,000元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000,000元出资，占有限公司注册资本4.44%。（二）有限公司的股权转让2004年8月19日，电气总公司将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。2004年8月27日，宝钢集团将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。（三）股份公司设立经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，有限公司全体股东作为发起人，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司2004年6月30日《专项审计报告》（安永大华业字[2004]第978号）审计的有限公司净资产值9,189,000,000元，按1：1的比例折为9,189,000,000股，每股面值人民币1元，发起设立上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”，即本公司），有限公司的债权债务全部由上海电气承继。本公司于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号：3100001007213，注册资本为9,189,000,000元。（四）境外发行H股并上市经股东大会批准，并经上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准，2005年4月28日，本公司在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要1-2-8250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，本公司实际募集资金净额约为人民币46.7亿元。（五）内资股转让2007年4月，明光投资将其所持本公司356,920,287股股份（占总股本3.00%）转让予电气总公司；2007年6月，福禧投资将其所持本公司917,780,87