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中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249证券简称：大洋电机公告编号：2011-003中山大洋电机股份有限公司对外投资公告一、对外投资概述（1）为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源汽车电驱动系统产品的市场拓展力度，积极探索新能源汽车产业化合作模式，公司愿意充分发挥北京汽车新能源汽车有限公司（以下简称“北汽新能源汽车公司”）在整车制造方面的优势和公司在专用电机研发生产方面的经验，拟共同合作开发、生产新能源汽车（乘用车）专用电机（电驱动电机）及控制系统，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司拟出资3060万元与北汽新能源汽车公司拟出资2940万元共同出资成立北京汽车大洋电机科技有限公司（以下简称“合资公司”或“北汽大洋”）（以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准），主要从事新能源乘用车电机及控制系统的研发、生产和销售，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，配合北汽新能源汽车在公司新能源汽车（乘用车）领域实现产业化发展目标。（2）本次对外投资事宜已经2011年1月10日第二届董事会第十六次会议审议通过，无需经过公司股东大会批准，尚需双方法定代表人签订合资协议及工商行政管理机构核准。（3）本次对外投资不构成关联交易。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。中山大洋电机股份有限公司一、交易对方介绍北京汽车新能源汽车有限公司法定代表人：林逸注册资本：人民币1亿元注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号。经营范围：许可经营项目:无一般经营项目:筹备新能源汽车整车及核心零部件(电池系统,电机系统,电驱动系统,电控系统,电动辅助系统)、纯电动汽车、混合动力汽车、充电系统、电池更换系统部件的生产项目；技术开发；技术转让；技术咨询。北汽新能源汽车公司与公司不存在关联关系，北汽新能源汽车公司控股股东为北京汽车股份有限公司（持股100%），实际控制人为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），最终控制人为北京市人民政府国资委。北汽新能源汽车公司作为北汽集团新能源汽车技术研发、资源集约、产业整合的一个项目管理平台，集北汽集团新能源汽车技术支持部门、新能源汽车核心零部件研发制造基地以及新能源汽车整车产品制造基地为一体，经营范围覆盖了新能源汽车的核心零部件、纯电动汽车、混合动力汽车的生产销售以及配套的充电系统、电池更换系统的生产销售。二、投资标的的基本情况（1）出资方式：北汽新能源汽车公司以现金方式出资人民币2940万元，持有北汽大洋49%的股权；公司以现金方式出资人民币3060万元，持有北汽大洋51%的股权。（2）合资公司基本情况：a、公司名称暂定为“北京汽车大洋电机科技有限公司”，正式名称以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准。b、注册资本：人民币6000万元，公司持股比例为51%，北汽新能源汽车公司持股比例为49%。中山大洋电机股份有限公司c、公司的组织形式为有限责任公司。d、经营范围：乘用车电机及控制系统的研发、生产和销售，包括乘用车电机及控制系统（含插电式）的装配、测试，及电控系统的生产。（公司最终经营范围以工商行政管理部门核定的为准。）e、公司的注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区。f、经营期限为30年。公司的成立日期为营业执照签发之日。三、共同投资协议的主要内容（1）北汽新能源汽车公司以现金方式投资人民币2940万元，持有北汽大洋49%的股权；公司以现金方式投资人民币3060万元，持有北汽大洋51%的股权。双方自收到筹备组发出缴款通知书之日起10个工作日内，将各自认缴的出资额的50%划入筹备组为设立公司而开设的验资账户。剩余50%的出资额，双方应于合资公司取得《企业法人营业执照》之日起24个月内缴清。双方通过以上自有资金共同投资6000万元组建成立合资公司。（2）根据新能源汽车项目的进展情况和业务的扩大，经双方协商，合资公司可以增加注册资本，合资公司股东增加注册资本可不按照原有股权比例进行，具体的股权比例和增资金额由双方根据增资时的具体情况依据法律和公司章程协商决定。合资公司将在适当时机引入在技术、市场方面对公司未来发展具有互补性的投资人。（3）合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分公司股权。一方股东向股东以外的任何第三方转让股权（股东向其全资子公司或控股子公司或母公司转让其持有的全部或部分公司股权的，不受此款限制。其他方股东届时同意本款中所述的股权转让，并放弃优先购买权），应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。北汽新能源汽车公司在遇有以下情形时（北汽新能源汽车公司及其控股股中山大洋电机股份有限公司东、合资公司或其资产拟上市或装入北汽新能源汽车公司控股股东控制的上市公司或拟上市公司时），北汽新能源汽车公司有权要求公司向其转让不低于（含）2%的股权，以保持北汽新能源汽车公司持股比例不低于（含）51%。股权转让价款由双方届时在审计评估的基础上按照法律法规的相关规定予以确定。上述股权转让完成后，公司董事会的构成及高级管理人员的委派由甲、乙双方协商参照本协议的相关条款进行对等调整。双方任何一方均不得将其所持有的合资公司部分或全部股权转让给另一方的竞争对手或合资公司的竞争对手（包括国内及国外竞争对手）。（4）北汽新能源汽车公司任命2名筹备组成员，公司任命2名筹备组成员。组长由北汽新能源汽车公司任命的筹备组成员担任，组长负责组织筹备组工作人员履行筹备组各项职责。筹备组于合资协议生效之日起5日内成立。筹备组于合资公司成立之日自动解散。设立准备费用先由公司垫付，在合资公司成立后经合资公司审核并确认后，由合资公司承担；若合资公司未能成立，双方按其认缴出资比例承担设立筹备费用，分配已经购置的资产。（5）公司保证向合资公司提供的专用电机生产技术（包括专利及非专利技术）是公司拥有所有权的，上述技术不涉及任何权属争议或知识产权纠纷。在合资公司持续经营期间，公司无偿许可合资公司使用该等技术。在合资公司成立后30个工作日内，公司须与合资公司签订以上专利的无偿许可使用协议。对于公司只拥有使用权的技术，公司应视合资公司的经营需要协助合资公司取得该等技术的使用权。公司协助合资公司成立技术研发团队和研发中心，在合资公司经营期间，合资公司独立研发所产生的一切专利、专有技术和计算机软件等知识产权属于合资公司所有。合资公司所有的知识产权可以在互惠的基础上优先提供给双方股东使用，有关互惠条件由合资公司及双方另行协商。公司对于合资公司生产经营所需拟采购的公司或其关联公司的产品，给予不高于公司向其他采购方（包括公司的关联公司）供应的市场价格水平，并给予不中山大洋电机股份有限公司低于公司向其他采购方（包括公司的关联公司）的优惠条件。自合资协议签署并生效起，为了合资公司项目的顺利开展，公司将本着公平、合理的原则积极寻求与其他在电机控制技术方面具备优势的公司进行战略合作。北汽新能源汽车公司应负责协助合资公司做好市场开拓、工商登记备案、员工招聘、租赁厂房和购买建设用地，在综合考察产品技术、质量、价格等因素的前提下，在同等条件下，优先采购合资公司的产品。（6）合资公司设立董事会，董事会由7名董事组成，北汽新能源汽车公司推荐3名，公司推荐4名，设董事长一人，由北汽新能源汽车公司推荐的董事担任。董事每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任。合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，监事会包括股东代表2名，由北汽新能源汽车公司推荐1名，公司推荐1名；职工代表1名由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由北汽新能源汽车公司推荐的人选担任，并由监事会选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。董事会、监事会的职权由《公司章程》规定。合资公司设总经理，由公司推荐的人员担任，总经理为合资公司的法定代表人，在董事会授权的范围内，依法行使职权；合资公司设财务总监一名，系合资公司的财务负责人和高级管理人员，由北汽新能源汽车公司推荐的人员担任。同时合资公司设财务经理一名，由公司推荐的人员担任，财务经理受财务总监的领导。总经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。财务总监和财务经理协助总经理工作。总经理和财务总监每届任期3年。任期届满，经董事会继续聘任可以连任。（7）合资事宜经双方董事会审议通过后签署《合资协议》，并授权公司法定代表人签署合资公司章程。中山大洋电机股份有限公司四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的为充分发挥合作双方资源互补优势，积极向新能源乘用汽车电驱动系统领域拓展，加快促进新能源汽车（乘用车）电驱动系统技术的研发及市场化运作，共同实现新能源汽车产业发展目标。2、对公司的影响本次对外投资与北汽新能源汽车公司设立合资公司有利于促进公司在新能源汽车（乘用车）电驱动系统技术研发、产业化进程，以及未来可持续发展，提升公司在新能源汽车电驱动系统方面的核心竞争力和市场开拓力。3、对外投资存在的风险（1）拟成立公司尚未经工商行政管理机构核准，存在一定的不确定性；（2）拟成立合资公司的产品受制于乘用车消费市场，未来生产经营业绩对公司的影响存在一定的不确定。以上风险提请广大投资者注意投资风险。4、资金来源本次对外投资的资金来源为自有资金。特此公告中山大洋电机股份有限公司董事会2011年1月12日