年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书

2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书声明及提示一、发行人声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商声明主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《应收账款质押登记协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监12009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书管协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》之权利及义务安排。五、其他重大事项或风险提示投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。六、本期债券基本要素债券名称：2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09咸城投债”）。发行总额：17.5亿元。债券期限和利率：本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.40%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.60%加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，22009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书逾期不另计利息。发行期限：自2009年9月30日至2009年10月12日。发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。担保方式：1、发行人以其与咸阳市人民政府签署的关于咸阳市城中村改造建设项目的收购协议所形成的应收账款为本期债券提供质押担保。2、发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为共17宗国有土地使用权，地址均位于咸阳市城市规划区内，土地用途为商住用地，土地总面积5,730,934.963平方米，抵押土地使用权的总价值为443,917.4万元。信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。32009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书目录释义.................................................................................................1第一条债券发行依据..........................................................................3第二条本期债券发行的有关机构........................................................3第三条发行概要.................................................................................7第四条承销方式................................................................................11第五条认购与托管...........................................................................12第六条债券发行网点........................................................................13第七条认购人承诺...........................................................................13第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法.....14第九条发行人基本情况....................................................................16第十条发行人业务情况....................................................................22第十一条发行人财务情况.................................................................38第十二条已发行尚未兑付的债券......................................................43第十三条募集资金用途....................................................................43第十四条偿债保证措施....................................................................48第十五条风险与对策........................................................................58第十六条信用评级...........................................................................61第十七条法律意见...........................................................................63第十八条其他应说明的事项.............................................................65第十九条备查文件...........................................................................6542009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司、咸阳城投：指咸阳市城市建设投资有限公司。本期债券：指总额为17.5亿元的2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。主承销商：指中国银河证券股份有限公司。承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议书》。余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。上证所：指上海证券交易所。《收购协议》：指《咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村12009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书改造项目投资建设与转让收购协议书》。《债权代理协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。《债券持有人会议规则》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。《偿债及监管账户监管协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》。《应收账款质押协议》：指《应收账款质押登记协议》。《土地使用权抵押协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》。《抵押资产监管协议》：指《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》。债权代理人/质权代理人/抵押权代理人/账户监管银行/抵押资产监管人：指交通银行股份有限公司咸阳分行（简称“交通银行咸阳分行”）。咸阳市政府：指咸阳市人民政府。咸阳市国资委：指咸阳市国有资产监督管理委员会。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。元：指人民币元。22009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2169号文件批准公开发行。第二条本期债券发行的有关机构一、发行人：咸阳市城市建设投资有限公司住所：咸阳市人民西路49号法定代表人：李忠平联系人：尚耀华、王建清联系地址：咸阳市人民西路49号兴信国际商务大厦4F联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：712000二、承销团（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街35号2－6层法定代表人：胡关金联系人：代旭、周一红、王俭、边洋、权浩庆、王艳晖联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：10014032009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书（二）副主承销商：西安国际信托有限公司住所：西安市北大街55号新时代广场15楼法定代表人：高成程联系人：张烨联系地址：西安市北大街55号新时代广场14楼G座投资银行部联系电话：[phone]转899传真：[phone]邮政编码：710001（三）分销商：1、联合证券有限责任公司住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼