年苏州汾湖投资集团有限公司

2002002002009999年苏州汾湖投资集团有限公司年苏州汾湖投资集团有限公司年苏州汾湖投资集团有限公司年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书公司债券募集说明书公司债券募集说明书公司债券募集说明书发发发发行行行行人人人人苏州汾湖投资集团有限公司苏州汾湖投资集团有限公司苏州汾湖投资集团有限公司苏州汾湖投资集团有限公司主承销商主承销商主承销商主承销商南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司二〇〇二〇〇二〇〇二〇〇九九九九年年年年四四四四月月月月2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书I声明及提示声明及提示声明及提示声明及提示一、发行人声明一、发行人声明一、发行人声明一、发行人声明本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声声声声明明明明公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。四、投资提示四、投资提示四、投资提示四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》和《应收账款质押合作协议》中对本期债券各项权利义务的约定。五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书II体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素（一）债券名称（一）债券名称（一）债券名称（一）债券名称：2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券（简称“09汾湖债”）。（二）发行总额：（二）发行总额：（二）发行总额：（二）发行总额：人民币10亿元。（三）募集资金投向：（三）募集资金投向：（三）募集资金投向：（三）募集资金投向：募集资金人民币10亿元，全部用于吴江汾湖经济开发区道路管网基础设施项目和吴江汾湖经济开发区新农村安居房建设工程项目。（四）债券期限（四）债券期限（四）债券期限（四）债券期限和利率和利率和利率和利率：：：：本期债券为8年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为7%，在债券存续期内前5年固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.78%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.22%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。（（（（五五五五）发行人上调票面利率选择权：）发行人上调票面利率选择权：）发行人上调票面利率选择权：）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。（（（（六六六六）发行人上调票面利率公告日：）发行人上调票面利率公告日：）发行人上调票面利率公告日：）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书III（（（（七七七七）投资者回售选择权：）投资者回售选择权：）投资者回售选择权：）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。（（（（八八八八）投资者回售登记期：）投资者回售登记期：）投资者回售登记期：）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。（（（（九九九九）债券形式：）债券形式：）债券形式：）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。（十）发行方式：（十）发行方式：（十）发行方式：（十）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币5亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币5亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取单向回拨机制，发行人和主承销商将根据上海证券交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的预设额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为人民币1亿元，协议发行规模预设为人民币4亿元。发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书IV制。网上发行和协议发行采取双向回拨机制。（十（十（十（十一一一一）发行范围及对象：）发行范围及对象：）发行范围及对象：）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行；在上海证券交易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定除外）须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。（十（十（十（十二二二二）还本付息方式：）还本付息方式：）还本付息方式：）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，2016年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，2017年一次性偿还剩余本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。（十（十（十（十三三三三）债券担保：）债券担保：）债券担保：）债券担保：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经吴江市人大常委会批准，吴江市政府授权吴江市财政局与发行人签署《项目委托代建协议》，并经吴江市政府批准授权，吴江市财政局、发行人、南京证券有限责任公司和中国农业银行苏州分行共同签署《应收账款质押合作协议》，以《项目委托代建协议》产生的应收账款为本期债券作质押担保。《项目委托代建协议》约定发行人以受托代建方式运作吴江汾湖经济开发区道路管网基础设施项目和吴江汾湖经济开发区新农村安居房建设工程项目。代建投资总额为23.86亿元，产生的应收账款为39.61亿元，自2009年5月11日起账龄为9年；本次债券发行完成后十个工作日内，南京证券有限责任公司将在2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书V中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。（十（十（十（十四四四四）信用级别：）信用级别：）信用级别：）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA－级，本期债券的信用级别为AA＋级。2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书目目目目录录录录释义..........................................................................................................1第一条债券发行依据..............................................................................3第二条本次债券发行的有关机构..........................................................4第三条发行概要......................................................................................9第四条承销方式....................................................................................14第五条认购与托管................................................................................15第六条债券发行网点............................................................................17第七条认购人承诺................................................................................18第八条债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定................................................................................................20第九条发行人基本情况........................................................................23第十条发行人业务情况........................................................................29第十一条发行人财务情况...................................................................