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投资前的尽职调查第四章»CHAPTERFOUR投资前的尽职调查投资前的尽职调查1第一节尽职调查概述一、尽职调查引论尽职调查是指私募股权投资基金对于拟投资的目标公司的各方面状况进行的调查与资料分析，从而为基金的投资分析和决策提供帮助。由于尽职调查会牵涉到目标公司信息披露与相关费用承担等问题，所以进行尽职调查的前提条件包括：(1)目标公司在签署保密协议的前提下愿意与PE合作，向其透露公司相关信息；(2)PE投资者对目标公司的业务感兴趣，对企业经营状况有深入了解的需求；(3)PE的投资委员会批准其PE项目团队组织与实施尽职调查。与内部审计、资产评估或母公司对自身实施的自上而下的各类审查等相比较，尽职调查有其自身特色。尽职调查最主要的作用在于为投资者提供投资决策，而非用于公司内部的监督和管理。尽职调查是为了使投资者能够清楚了解目标公司在任何时候以及潜在与现实的真实经营状况和盈利能力。投资者将以尽职调查结果为依据，做出是否投资以及如何投资的决定，主要涉及的内容有：评估目标公司的价值，评估潜在交易风险，判断投资目标公司是否符合投资者的投资准则，考虑收购后的整合问题，探讨合适的交易结构，预测企业发展前景等。—般来说，尽职调查是由投资者委托会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构来进行的，投资者需要承担由此产生的一切费用。投资者最好选择那些具备丰富经验而且实力雄厚的专业机构，因为这些专业机构所提供的调查报告通常能够增强项目投资价值的说服力，有助于项目取得PE的投资委员会的信任；而且优异的专业机构提供的调查报告不仅可以保证其具有高质量与高效率，而且还有利于降低与转移风险。投资者在专业机构进场前会向目标公司企业主或管理层递送一份法律尽职调查文件与资料清单，以及财务与税务尽职调查文件清单，从而可以让目标公司及时根据该清单准备相关的待查资料。尽职调查并非是一件简单的工作。专业机构在出具尽职调查报告时往往会在其中另外附上一份清单，该清单所列的是那些没有获得的资料或未加验证的信息。实施尽职调查将面临来自多方面的挑战。有的目标公司会向专业机构提供虚假资料以夸大经营业绩，或者为隐瞒负面信息而拒不提供关键资料；有的目标公司的管理人员不愿积极配合，常常导致提供资料不全或提供不及时等问题产生。对此，行使尽职调查人员要与公司管理层进行积极和耐心的沟通，尽量获得他们的理解与支持。此外，作为一个持续性的过程，尽职调查过程中会不断出现各种问题，专业机构调查人员应当具备即时反应和处理问题的能力。对于投资者而言，通过尽职调查发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是非常重要的。对于经尽职调查发现的目标公司中存在的现实和潜在的风险，投资者可以通过交易结构设计、合同条款、补救措施或放弃交易来进行处理。投资前的尽职调查2补充、调查补充调查二、尽职调查流程图流程主体总法律顾问审批申请项目负责部门或项目单位拟定尽职调查工作组部门名单法律事务部通知各部门委派人员成立工作小组确定调查方式、计划、进度，并分块拟定调查范围法律事务部尽职调查范围汇总、整理，形成尽职调查提纲尽职调查工作组法律事务部尽职调查整理、汇总资料分块撰写调查报告尽职调查报告合成、定稿工作组成员签字，并加盖其所在部门章呈总法律顾问审核呈领导审阅，接受询问资料整理、归档尽职调查工作组法律事务部尽职调查工作组法律事务部尽职调查工作组法律事务部法律事务部法律事务部、工作组投资前的尽职调查3三、尽职调查参考提纲第一部分公司基本资料一、公司注册登记文件1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2．营业执照、行业批件（含资质证书）3．股东名册及持股比例4．公司历史沿革资料5．控股参股公司及持股比例一览表6．分支机构分布一览表7．出资证明及验资报告8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况1．公司组织结构图2．近年合并年度会计报表及审计报告3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告4．当年或下一年度的财务预算报告5．两年内媒体公开披露信息6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7．主要关联方概况8．企业文化9．企业的公众形象10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系11．企业主要领导的能力12．公司自动化、信息化建设程度13．公司国际化情况第二部分业务调查一、市场与销售1．营销策略2．业务的季节性和周期性3．销售网络、销售渠道和销售优势区域4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等6．广告方案7．品牌和商标及其重要性8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例11．内外销的数量和比例，内外销的价格差异12．销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13．未完成或未执行的订单14．销售管理模式（包括应收账款管理、销售费用和售后服务等）15．销售目标的考核制度二、生产及质量管理1．主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2．主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度投资前的尽职调查43．未来的主要技术改造和设备投资规划4．生产计划的制定、协调5．质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6．生产组织对环境保护的满足程度7．产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系1．原材料、主要零部件采购配套模式2．主要服务（如运输等）采购的方式3．主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4．内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当5．采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等6．采购合同的审核批准制度四、技术及研发1．技术研发人员的数量及专业素质2．近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3．企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4．研发的技术设备配备情况5．研发资金的投入金额6．研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7．专有技术与专利技术8．当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源1．主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2．企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）3．与战略相对应的人力资源规划4．人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）5．人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）6．目标管理（目标表、评估表）7．激励奖惩制度第三部分财务调查一、财务组织1．财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2．年度经营计划、预算的编制、考核3．财务分析的体系、报告流程4．财务管理模式5．会计电算化二、会计核算及报告1．会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）2．采用的会计政策3．公司薪酬、税费及会计政策4．内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料1．货币资金(1)分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常投资前的尽职调查5(2)了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2．应收票据(1)获得明细表，确认票据种类、期限(2)对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度(3)票据是否贴现3．应收账款(1)今年应收账款趋势分析，周转指标分析(2)获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析(3)关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失(4)关注前10大客户的年度销售额以及回款情况(5)了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性4．其他应收款(1)获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析及坏账分析(2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况(3)核对大额款项的合同、协议(4)费用性质的借款及暂付款5．预付账款(1)获得预付账款明细表，了解预付款性质(2)账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常(3)了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险6．存货(1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因(2)获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表(3)取得最近的存货盘点记录，判断其真实性(4)关注发出商品、分期付款发出商品的情况(5)了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性(6)判断存货被高估或低估的可能性(7)比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率(8)低值易耗品、工装模具的核算及现状(9)投资(10)获取或编制投资明细表(11)获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料(12)投资的背景及控制能力(13)检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定(14)检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性(15)控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）7．固定资产(1)获得固定资产及累计折旧分类汇总表(2)对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权(3)实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理(4)调查未使用和不需用的固定资产(5)设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析(6)检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动(7)了解有无更新昂贵的生产设备的要求8．在建工程(1)获得在建工程明细项目清单（含工程预算）投资前的尽职调查6(2)对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料(3)是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性(4)是否存在停工工程，了解原因9．无形资产(1)获得无形资产明细表(2)了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限(3)判断无形资产价值的合理性10．其他(1)被抵押或质押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额(2)递延资产及待摊费用分析(3)未入账的资产11．借款(1)借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）(2)借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款(3)是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性(4)了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力12．应付账款(1)对今年应收账款趋势分析(2)获取应付账款明细表，以及账龄分析(3)分析长期挂账的应付账款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润(4)业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用(5)了解预估材料款是否适当，是否存在未入账的应付账款(6)前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额13．其他应付款(1)获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析(2)核对大额款项的合同、协议(3)分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润14．预收账款(1)获得明细表，了解预收原因(2)了解销售预收制度15．应交税金、其他应交款(1)获取应交税金明细表(2)查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况(3)确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备(4)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件(5)关联交易的税收计算缴纳16．预提费用(1)了解预提项目、原因、计提依据(2)判断预提是否正确17．其他负债应付工资及福利费明细；应付股利、长期应付款等18．或有负债投资前的尽职调查7担保；诉讼；贴现；未执行完毕的合同；合作意向19．股本（实收资本）(1)股东名称、投资金额、股权比例(2)历年资本的变动情况20．资本公积(1)资本公积明细表(2)历年资本公积增减变动的内容及其依据21．销售收入(1)销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势(2)产品销售结构变化趋势(3)企业大客户的变化及销售收入集中度(4