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第6章项目融资学习目标认识项目融资的基本概念、特点了解项目融资和传统融资的区别了解项目公司的组织形式掌握项目融资的模式及其风险的控制手段内容纲要6.1项目融资概述6.2项目融资模式6.3项目融资的资金来源6.4项目融资的风险管理√6.1.1项目融资的概念6.1项目融资概论一、项目融资的含义广义的项目融资是指为项目融入资金的活动。为项目融资金有三种渠道和其联系的方式，即国家主权融资、企业信用融资和项目融资。狭义的项目融资，则是指融资的一种特定的方式。项目融资，作为一个金融术语到目前为止，还没有一个准确公认的定义。我们认为彼得•内维特提出的观点比较贴近实际。彼得•内维特在《项目融资》一书中，将项目融资定义为“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。6.1.1项目融资的概念6.1项目融资概论1997年4月，我国原国家计委与外汇管理局共同发布的《境外进行项目融资管理办法》，对项目融资的定义、适用领域、设立程序等给予了明确的说明。项目融资在我国运用的定义是“以境内建设项目的名义，在境外筹措资金，并以项目自身预期的收入资金流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式。6.1.1项目融资的概念6.1项目融资概论二、项目融资的特点1•项目导向2•有限追索和无追索3•风险分担4•非公司负债型融资5•信用结构多样化6•融资成本高依赖于项目现金流量和资产项目失败，只能获得现金流量和资产合理分担债务并不体现在投资者的资产负债表中长期购置合同、交钥匙合同有限追索、面广、结构复杂6.1.2项目融资的参与者6.1项目融资概论1.项目发起方。项目发起方可以是一家公司，也可以是与项目有关的诸如承包商、供应商、项目产品购买方或使用方等多家公司组成的多边联合体或财团。这个发起人集团既可以包括项目的直接受益者，也可以包括项目的间接受益者；既可以是东道国境内的企业，也可以是境外的企业。（实际投资者，通常仅发起项目，不负责建设与经营）2.项目公司。由项目发起人以合资、合作或合伙形式组成的项目公司，以直接参与项目投资和项目管理为其单一目的，是直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。3.贷款银行。贷款银行、非银行金融机构、国际金融组织和政府的出口信贷机构都可以作为项目融资的债务资金来源的提供者。4.项目管理公司。为了建立一个有效的决策机制，提高项目的运营效率，在生产管理方面，多数项目融资都是任命一个具有项目管理所需的生产技术能力的主要发起人或者一个独立的项目管理公司负责项目的日常生产和经营管理工作。6.1.2项目融资的参与者6.1项目融资概论5.承包商。承包商通常通过固定价格的一揽子承包合同负责项目的设计和建设，并对项目的建设工期和质量负责。6.供应商。供应商包括项目设备、能源和原材料的供应者。7.产品或服务的购买方或项目设施的使用方。项目产品或服务的购买方可以在项目融资中发挥重要的作用，它们是构成融资信用保证的关键部分之一。8.东道国政府。东道国政府不以项目公司股东的身份直接参加项目融资，但可能通过其代理机构进行权益投资，或者成为项目产品的购买方或项目所提供服务的使用者。9.担保人。为拥有和经营项目而建立的项目公司由于资本不足、历史太短，不能以自身信用举债。在很多情况下，贷款银行会要求它提供来自项目公司之外的担保作为附加的债权保证。参与者之间的关系由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。项目融资参与者之间的关系如图：图2－2项目融资参与者之间的关系保险公司工程建设公司原材料供应商项目所在国政府项目公司大型设备制造商银行发起人项目使用方信托公司受托人保险合同各种认可提供基础设施出资合资合同销售合同支付销售款设计合同原材料供应合同设备租赁合同融资合同担保合同贷款本息还本付息信托合同遵守各种承诺认可保证工程完工保证6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论1.合资型结构也称公司型结构。在合资型结构下，项目公司是与项目发起人完全分离的独立法律实体，依法拥有项目资产和对外承担债务责任，而项目发起人作为项目公司的股东，通过选举方式任命董事会成员，对项目公司的日常运营进行管理。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论特点：①项目发起人的责任以其在项目公司中认购的股本资金为限，从而有效地规避了风险；（有限责任）②合资型结构有利于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，一旦项目出现违约，银行可以比较容易地行使自己的权利，同时也便于银行对项目现金流量进行控制；③合资型结构易于被资本市场接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过发行债券和股票的方式筹集资金；④股东之间的关系清楚，不存在任何的信托、担保和连带责任，同时股权转让也比较容易；⑤如果没有任何一个发起人拥有超过50%的股份，项目公司的债务就不反映在发起人的资产负债表上。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论2.合伙型结构至少两个以上的合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙型结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是法人。合伙型结构是通过合伙人之间的合伙协议而建立起来的共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论合伙型结构的特点（生命有限，责任无限，相互代理，财产共有，利益共享）①合资型结构的资产由公司而不是其股东所拥有，而合伙型的资产则由合伙人共同拥有；②合资型结构的债务责任由公司承担，而合伙人对合伙型结构中的债务承担个人责任；③合资型结构的股东很少能代表公司去执行公司权利，而合伙型结构下的每一个合伙人都可以以所有合伙人的名义去执行权利；④合资型结构的管理是公司董事会的责任，而在合伙型结构中（有限合伙除外），每一个合伙人都有权参与合伙型结构的经营管理；⑤合资型结构中的股份转让，除有专门的规定外，不需要得到其他股东的同意，而合伙型结构的法律权益的转让必须要得到其他合伙人的同意。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论合伙型结构的主要优点在于税务安排的灵活性。与合资型结构不同，合伙型结构本身不是一个纳税主体，合伙人以自己的名义拥有资产并参与交易，分别申报自己在合伙型结构中的收入、扣减和税务责任，这样合伙型结构在一个财政年度内的净收入和亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，使合伙人可以立即享受在折旧减免、投资抵税和利息减免等方面的好处，有利于合伙人较灵活地作出自己的财务安排。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论3.合作型结构又称契约型结构，是一种相对松散的组织结构，参与各方为了从同一个项目中分别获得各自的利益而临时走到一起，共同开发这个项目。合作型结构在项目融资中获得相当广泛的应用，主要集中在采矿、能源开发、矿产品加工、石油化工和有色金属等领域。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论特点：①合作协议中规定每一个合作人从合作项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润；②合作型结构中的每一发起人都有权独立作出其投资比例、原材料供应、产品处置等重大商业决策，对其他发起人的债务责任或民事责任不负任何的连带责任，没有一个发起人可以作为其他发起人的代理人；③合作型结构的最高决策机构是由发起人代表组成的项目管理委员会，项目的日常经营由项目管理委员会指定的项目经理负责；④项目经理可以由一个发起人担任，也可以由合资或独立的项目管理公司担任；⑤有关项目管理委员会的组成、决策方式和程序，以及项目经理的任命、责任、权利和义务，需要通过合作协议或单独的管理协议来明确规定。6.1.3项目公司的组织形式6.1项目融资概论优点：①发起人在合作型结构中承担有限责任，每个发起人在项目中所承担的责任将在合作协议中加以明确规定；②除了特殊情况，这些责任将被限制在发起人相应的投资比例之内，发起人之间没有任何连带责任；③税务安排灵活，发起人之间没有共同的税务责任；④无论在合作型结构中投资比例的大小，发起人在项目中的投资活动和经营活动将全部直接地反映在发起人自身公司的财务报表中，发起人可以完全独立地作出自己的税务安排；⑤由于项目发起人在合作型结构中直接拥有项目的资产，直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，并且可以独立设计项目的税务结构，从而为发起人提供了融资安排的灵活性，每一个发起人都可以根据自身的发展战略和财务状况来安排项目的融资。内容纲要6.1项目融资概述6.2项目融资模式6.3项目融资的资金来源6.4项目融资的风险管理√6.2.1以担保合同为依据的融资6.2项目融资模式在以担保合同为依据的融资中，贷款人是以信誉良好的一方在担保合同中作出的关于使用项目设施或购买项目产品的承诺作为对项目贷款的依据。在大多数情况下，项目公司股本资金由项目发起人提供，债务资金由贷款银团在担保合同的基础上提供。贷款人一般还要求有信誉的一方对项目建成作出保证，或者对成本超支提供融资协议，有信誉的一方往往是项目发起人。在项目融资中，项目发起人的完工担保，加上对项目提供的合同信贷担保，就构成项目信用保证结构的主要组成部分。6.2.2以产品偿还的融资6.2项目融资模式以产品偿还的融资是一种特殊的融资方式，它是针对项目贷款的偿还基础和方式而言的，即借款人在项目投产后不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。借款人在清偿债务时把贷款人的贷款看作这些产品销售收入折现后的净值。在贷款得到偿还以前，贷款人拥有项目的部分或全部产品，并利用此项权利来保证贷款的偿还。因此，以产品偿还的融资安排是建立在由贷款银行拥有项目产品的部分或全部未来销售收入的权益的基础上的，而不是通过担保方式来实现融资的信用保证。6.2.3以BOT方式融资6.2项目融资模式一、BOT方式“BOT”是build-own-transfer（建设---拥有---转让）和build-operate-transfer（建设---经营---转让）的简称，指基础设施建设的一种特许经营方式。现在人们通常所说的BOT主要是指后一种形式，即建设---经营----转让。它的含义是：一个建设项目的发起人（通常为非国有部门）通过特许权合同从委托人（通常为政府）手中获得特许权；在成为特许权所有者之后，着手进行这个项目的投资、建设和经营，并在政府特许期内，拥有该项目资产的使用权和经营权；特许权期满后，将项目资产全部移交给委托人。在项目特许期内，发起人通过对项目的良好经营，得到收益，用于收回融资成本，并获得合理利润。6.2.3以BOT方式融资6.2项目融资模式BOT方式一般只适合于那些竞争性不强的行业，具体讲，只有那些能通过对用户收费取得收益的设施和服务，才适合于BOT方式。可以或潜在可以应用BOT方式的项目类型包括：电站、高速公路、铁路、地铁、桥梁、隧道、轮渡、港口、码头、机场、供排水系统等。这些基础设施项目尽管建设周期比较长、投资量大，但收益较稳定，受市场变化影响小，风险也小，对私人投资者具有一定的吸引力。6.2.3以BOT方式融资6.2项目融资模式二、BOT项目的程序选定项目招标准备和资格预审投标和评标特许权合同的谈判和签署融资合同的谈判和签署项目建设项目运营项目移交总之，BOT方式有利于促使项目公司通过有效的设计，严格控制预算，保证项目按时、按质完成，因而在吸收外商的资金、技术和先进的管理经验方面十分有效。6.2.3以BOT方式融资6.2项目融资模式三、BOT方式的优缺点优点：1.能在一定程度上缓解政府由于种种原因不能满足其基础设施建设庞大的资金需求，而私人投资者通常又不愿意投资基础设施项目的矛盾，它是减轻政府及公共部门承担基础