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投资银行学投资银行学概论•投资银行的含义WhatisInvestmentBanking?•投资银行的产生与演变CommercialBankandInvestmentBank•投资银行的行业模式WhatarethebusinessesofInvestmentBanking?•投资银行的创新性，专业性与道德性Whatmakesaninvestmentbanker?第一节投资银行的含义•I.什么是投资银行？–投资银行业者–投资银行业–投资银行业务–投资银行学•II.投资银行业务范围–所有金融市场业务？–资本市场业务？–证券承销，交易和兼并收购？–只有承销？金融市场金融市场按照金融工具（financialinstrument）可分为：•货币市场（MoneyMarkets）货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。•资本市场（CapitalMarkets）资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期国债，企业债券。•衍生品市场（DerivativeMarkets）衍生工具包括期货，期权，互换协议等。金融，即为资金的融通，主要有两种模式：•直接融资业务金融中介，如投资银行，帮助企业直接从资金的供给者获得资本。•间接融资业务金融中介，如商业银行，从资金的供给者获得资本，然后再投资企业直接融资与间接融资直接融资个人投资者机构投资者海外投资者企业金融中介咨询服务承销服务资金资金资金间接融资个人投资者机构投资者海外投资者商业银行资金资金资金企业贷款投资银行与商业银行•直接融资与间接融资的差异投资银行从事直接融资，商业银行从事间接融资•业务活动领域不同投资银行主要活动于资本市场，商业银行主要活动于货币市场•利润来源不同投资银行主要利润来源于证券承销佣金，商业银行主要利润来源于存贷利率差额•经营理念不同投资银行风格比较趋向于创新激进，而商业银行经营理念则比较稳健。•监管机制不同第二节投资银行的发展•混业经营时代早期的银行是全功能的银行，既经营商业银行业务，也经营投资银行业务，比如美国的JPMorgan和英国的巴林银行。•1929－1933年美国大萧条大萧条起自金融市场过度投机导致的崩溃。美国从此立法禁止投资银行和商业银行混业经营。投资银行开始独立于商业银行而存在。•1999年金融服务现代化法案美国在1999取消混业经营的限制，投资银行和商业银行可以进入彼此的业务领域。故事：J.P.摩根1861年J.P.摩根创立19世纪末J.P.摩根银行两次牵头挽救美国金融危机1914-1919年摩根银行帮助英国政府在美国发行一亿英镑国债，购买战争物资1929-1933年美国爆发金融危机，进入大萧条时代1935年摩根斯坦利从摩根银行分离出去1959年摩根银行和担保信托银行合并1986年摩根斯坦利上市1987年美国股灾“黑色星期四”1997年摩根斯坦利兼并添惠公司，称摩根斯坦利添惠2000年摩根银行同大通曼哈顿银行合并成为美国第二大银行不同年代的投资银行•作为商业银行附属物的投资银行–承销业务•独立的投资银行–承销业务–证券经纪及自营业务–兼并收购•现代投资银行–承销，证券经纪及自营业务，兼并收购–风险投资–为客户提供贷款美国以外的投资银行•中国–证券公司–信托投资公司–基金管理公司•欧洲–混业经营–商业银行居于主导地位•日本–以证券公司的形式存在–与银行和企业有紧密联系第三节投资银行的行业模式•投资银行的利润来源–证券承销–证券交易–财务咨询/兼并收购–资产管理–风险投资–项目融资证券承销业务证券发行人投资银行（承销商）证券个人投资者机构投资者证券债权/股权关系债权/股权关系证券承销业务•方式–包销(FirmCommitment)–代销(BestEfforts)•职责–为发行人提供发行建议–以自身资信提升投资者对证券的信心–销售证券–稳定证券价格证券经纪和交易业务•交易所市场•场外交易市场区别于交易所市场，由电讯网络组成•证券经纪人代理客户进行证券交易，收取佣金•证券自营业务买卖证券，赚取差价•做市商制度买卖证券，创造市场证券交易所市场交易者交易者经纪人经纪人场内代表场内代表成交交易指令交易指令交易指令交易指令交易所大厅场外交易市场交易者交易者经纪人经纪人交易指令交易指令成交电讯网络做市商做市商买方买方买方卖方卖方卖方买入证券买入证券买入证券卖出证券卖出证券卖出证券证券库存兼并收购业务•杠杆收购(LeveragedBuyOut)•经理层收购(ManagementBuyOut)•投资银行的作用–选择收购对象–协助制定收购计划–帮助筹集收购资金（发行次级证券）–提供过桥贷款–提供抵御收购的建议杠杆收购商业银行公众投资者投资银行银行贷款债权资本过桥贷款收购公司股东股权资本被收购公司股东被收购公司股东被收购公司股东被收购公司股东被收购公司股东收购股权其他业务•资产管理(AssetManagement)–发起设立投资基金–代管养老金计划–帮助企业建立并运营雇员退休计划•风险投资(VentureCapital)以投资银行自有资本投资于高成长型企业•项目融资(ProjectFinancing)为某些特定工程项目，如基础设施建设融资提供财务建议和安排。第四节创新、专业与道德•道德（Ethics）声誉是投资银行的立身之本。•专业（Professional）专业知识是投资银行创造利润的工具。•创新（Creative）创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展的助推器。职业道德•道德环境–外部监管–公司传统–价值最大化Vs客户利益–社会道德风气•问题–利益冲突–内幕信息–内幕交易利益冲突•例：当投资银行的职员发现公司X有重大亏损并未公布时，他在下列行动中应该采取什么样的顺序？A.赶快抛出自己持有的公司X股票B.赶快抛出公司库存的公司X股票C.赶快给客户打电话，通知他们抛出公司X股票D.敦促公司X公开重大亏损的信息，在公司X未能公布时，采用适当方式通知公众专业技能•金融学知识•经营才能和行业专才•金融实践经验•市场悟性和远见•人际关系技巧创新•制度创新投资银行全功能化发展•业务创新经营方式和业务内容的变革•产品创新金融衍生工具的创造故事：垃圾债券垃圾债券也称无抵押次级债券，由于违约比例非常高，评级一般在可投资级以下，因此被称为垃圾债券。垃圾债券在很长时间内都是一种次要的融资工具，不为普通投资者所接受。1970年代，德雷克塞尔公司的雇员迈克－米尔肯详细分析了垃圾债券，发现垃圾债券是一种非常有利可图的投资，并向公司客户进行推销。作为垃圾债券的重新发现者，米尔肯协助大量的公司发行垃圾债券。垃圾债券促成了大量杠杆收购的成功。德雷克塞尔公司也由一个二流投资银行一跃进入顶级投资银行行列。可惜的是，米尔肯在垃圾债券发行中中饱私囊，被美国证监会发现并起诉。米尔肯被判入狱，并处以十亿美元的个人罚金。本章回顾•什么是投资银行？•投资银行的发展•投资银行的业务模式•投资银行家的个人品质L/O/G/O美国五大投行并购与重组美国投行并购重组雷曼兄弟摩根斯坦利美林银行金融风暴来了，在我们不经意间。短短的一段时间，贝尔斯登倒了，雷曼兄弟破产了，美林证券被美国银行收购了，房利美和房地美、美国国际集团由政府接管……五大投行自1929年以来至今，一直被视为世界金融体系及华尔街的代名词。就在雷曼兄弟刚刚倒下，华尔街又爆出令人吃惊的消息:美国第三大投资银行美林证券被美国银行以近440亿美元收购。这时，全球最大的五家投行贝尔斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后仅半年时间倒掉了三家。硕果仅存的最后二家华尔街投资银行高盛和摩根斯坦利，由美联储批准改为传统的商业银行控股公司，被纳入美国银行监理机构的监管范围，放弃了曾为他们带来丰厚利润投资银行的一些核心业务，到此，美国金融系统最引以为豪、原本意义上的五大投行已全军覆没了。Abs含义•指需要融资并且拥有一定数量能带来稳定现金收入资产的企业（原始权益人）将该稳定现金收入的权益（receivable，收益权）转让给一个特别设立的公司（spv,specialpurposevehicle），spv向原始权益人支付相应的对价后取得该收益权，并以该收益权为支持向投资者发行债券的融资方式。•换言之，由一个特别设立的spv发行债券，用发债所得购买原始权益人所拥有的收益权，以收益权所能够产生的稳定现金收入偿还所发行债券。•spv可以由原始权益人自己设立，也可以由其他机构设立，其存在的唯一或主要职能是发债及还债。abs的简单过程•①spv的设立；•②spv发行债券；•③spv用发债所得购买原始权益人的收益权；•④spv用其拥有的收益权所产生的稳定现金收入还债。abs债券的优越性•①资产负债表外的融资方式降低了资产负债率。•②资产证券化可以增加筹资机会，因为abs债券在多重担保的情况下，往往能够获得较高的信用评级，有时甚至高于主权等级，这样就为等级较差的企业发行债券提供可能；•③abs债券有着更高的信用等级，这就使发行abs债券所需付出的利息更低；•④资产证券化可以改善资产的流动性。因为资产证券化使各种收益权能够转让，创造出一个应收款交易的市场，为企业根据经营状况调整资产结构提供方便。由于abs债券明显地提高了投资的质量和收益，使投资风险更分散，收益更易兑现，所以在国际债券市场上，abs债券对投资者很有吸引力。贝尔斯登是五大投行中最早出问题的。贝尔斯登公司成立于1923年，是美国优先级市场交易商，主要业务是为大批中小型券商提供担保和清算业务，管理着大量的客户资产，贝尔斯登陷入危机的根源是其拥有大量的抵押担保证券资不抵债。2007年次贷危机刚刚开始爆发时，贝尔斯登旗下两只基金遭到冲击，成为华尔街金融机构中最早清盘的基金，贝尔斯登濒临破产时，美联储曾授意摩根大通收购这家美国第五大投行，以避免因贝尔斯登破产引发金融市场出现重大震荡。2008年3月中旬，美国五大投行之一雷曼兄弟公布其一季度财务预报，实现利润4.89亿美元。到了二季度，公司宣布亏损了28亿美元。同时宣称约有300亿美元的住宅抵押资产和有350亿美元的商业房地产资产，是构成公司最大的财务风险。这也许只是刚刚开始，当金融风暴演变为金融飓风时，雷曼兄弟再也撑不下去了。随后几个月来，雷曼兄弟一直在全球范围内苦苦地寻找合适的买家，包括日本东京三菱银行、日本野村控股、加拿大皇家银行和多家美国私募基金公司，但均无结果，公司股价不到一年已下跌了近95％。第三季度，雷曼兄弟公司财报亏损56亿美元，创下158年历史中的最高水平，在与韩国开发银行的收购谈判没有取得结果的情况下，一周内，雷曼兄弟股价又暴跌近77％。在美国政府拒绝为这次收购提供担保的情况下，美国银行、英国巴克莱银行等也相继退出谈判，再也没有谁能“拉兄弟一把”了。美国政府和华尔街的同行们，眼睁睁地看着这艘经受住了美国内战、两次世界大战、大萧条、股灾等天灾人祸考验的金融“泰坦尼克号”迅速地沉了下去。幻灯片3美国独立投资银行时代的终结？•贝尔斯登（BearStearns）、美林证券（MerrillLynch）被收购•雷曼兄弟（LehmanBrothers）破产•高盛（GoldmanSachs）和摩根士丹利（MorganStanley）转型为银行控股公司独立券商模式终结，无论是破产重组或被收购的,还是主动申请转型的,各大独立投行纷纷回归传统商业银行的怀抱,开始全面组建金融控股公司。美国银行的并购重组在国际银行业的并购浪潮中，美国银行业的并购重组一直是其中最具有代表性的一部分。美国的并购重组一直占据了北美地区95％左右的比重，而北美地区并购的价值超过世界并购总价值的60％。作为西方金融监管最严厉的国家之一，美国政府出台的一系列政策和法规对金融业的并购重组起了重要的推动作用。在国际银行业并购潮流方兴未艾的今天，学习与借鉴美国对银行业并购活动的监管对于推动我国银行业的发展意义重大。LAWS美国银行业并购重组是围际银行业井购重组最具有代表性的一部分，美围银行业从来没有停止过收购和兼并的步伐。作为世界上法制最发达的国家之一，在不