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投资银行业组织、结构与体制模式2019/9/281•现代企业的组织形式：根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。2019/9/282•合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。2019/9/283•有限合伙企业由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式。2019/9/284合伙企业不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势•以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。2019/9/285•合伙企业的特点：•(1)合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任(如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任)•(2)法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。2019/9/286•公司制企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。2019/9/287一、投资银行的组织形态•（一）合伙制投资银行•20世纪70年代以前，投资银行主要是合伙制。合伙制最显著的法律特征是：当事人有两个和两个以上，合伙组织无法人资格。普通合伙人主管企业的日常业务和经营，并承担无限责任；有限合伙人承担的业务局限于财务方面，并不参与组织的日常经营管理，其对合伙组织的债务责任仅为其出资额，负有限责任。2019/9/288•合伙制的投资银行主要有如下特点：•第一，合伙人共享投资银行经营所得；•第二，普通合伙人对亏损负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；•第三，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并最大损失为出资额；•第四，合伙人多少不定，根据企业业务需要确定企业规模。在合伙制投资银行中，人的因素十分重要。一般来说，合伙制投资银行中的合伙人是那些在投资银行业务方面具有较高声望和地位的专业人士。2019/9/289•20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大的投资银行都已经实现了这一转变。摩根·斯坦利于1970年改制，并于1986年上市，美林、贝尔·斯·第恩斯和高盛分别于1971年、1985年和1999年先后成为上市公司。2019/9/2810•独资•合伙制•现代公司制•企业由多个继承人按股份共有，共同经营、共享利益、共负盈亏－－家庭企业•１８－１９世纪，投资银行的业务范围、规模广大，家庭外的一些人士和机构开始被吸收为合伙人•２０世纪•家庭合伙制投资银行把家庭成员的利益紧密地和投资银行的命运联系在一起，既增强了投资银行的凝聚力，以能使投资银行获得更多的信任和更高的信誉。2019/9/2811•高盛公司：•到1992年底，拥有162个合伙人和约60个有限合伙人，利用一个114人的管理委员会管理着拥有6000名员工的特大型公司。•1999年上市•雷曼兄弟公司１９９４年•美林１９８６年•贝尔斯登１９８５年•摩根斯坦利１９７１年2019/9/2812•演变原因分析：•第一，投资银行对资本金的需求的增大。随着投资银行现有业务规模的扩大和新的业务范围的增加，投资银行对资本金的需求越来越大，而公司制在这方面无疑比合伙制有着更大优势；•第二，投资银行规模和内部组织的复杂性增加。随着投资银行的发展，规模和内部组织的复杂性越来越大，直至超过了合伙制这种组织形态的控制能力，而公司制则更能胜任这个任务；2019/9/2813•第三，投资银行客户关系的改变。投资银行客户的忠诚度降低使得合伙制的优势减少，今天，投资银行的收益越来越少地依赖于客户与单个合伙人之间的关系，而更多的是依赖于客户对整个公司能力的信任；•第四，投资银行风险的增大。随着更多金融创新产品的出现，投资银行所面临的风险越来越大，合伙制的无限责任对投资银行合伙人个人资产造成了实质性的威胁，而公司制则能避免这种威胁。2019/9/2814•另外，合伙制投资银行为了保持家族对公司的稳固控制，出现了无法补充优秀的精英管理者的问题。•与创始人相比，家庭的后代继承人往往十分平庸，固守传统、缺乏创新力与进取心，因而导致投资银行陷入僵化局面。2019/9/2815•需要特别指出的是，在投资银行从合伙制向公司制的转变过程中，投资银行仍想保留合伙制的长处。合伙制中的合伙人，往往在公司制的公司中仍然是大股东。他们在公司的业务方面，仍然凭借其拥有的客户资源，对公司的业务发挥较大的影响。因此，合伙制转为公司制后，公司上层仍然是以前的合伙人，只是现在是通过持有股份的体制，以及利用经营者自己对公司的贡献，按照一定的价格来获得股份。2019/9/2816（二）公司制投资银行•与合伙制投资银行相比，公司制投资银行，尤其是上市的投资银行具有如下优点：（1）增强筹资能力。现代公司制包括有限责任公司和股份有限公司，而股份有限公司利用股票市场公开上市后又成为上市公司，能够充分发挥筹资能力。（2）完善现代企业制度。上市的投资银行要求有更完善的现代企业制度，包括组织管理制度、信息披露制度，要求有较好的盈利记录。上市后公司能避免合伙制中所有权与管理权不分带来的各种弊端，使公司具有更大的稳定性。（3）推动并加速投资银行间的购买浪潮，优化投资银行业的资源配置。投资银行上市，资本金增加，本身便使其增加了收购其他专业投资银行的能力；同时，投资银行上市也增加了它们股权的流动性，使兼并收购的渠道和方式增加。2019/9/2817•（4）提高业务运作能力和公司整体运行效率。随着公司资本规模的扩大和高级管理人才的加盟，公司的业务能力和整体运行效率将进一步提高。如70年代主要从事零售业务的投资银行纷纷由合伙制走向上市公司制，使它们在扩大和稳定资本的基础上，大大增强了从事证券承销的能力，改善了投资银行的整体运行效率，整体竞争实力得到进一步提高，由此使零售性投资银行的竞争地位得到改善。2019/9/2818•在投资银行的组织形态上，各国规定不一样。目前，世界上只有比利时、丹麦等少数国家的投资银行仍限于合伙制；德国和荷兰虽然法律允许可有不同的组织形态，但事实上只有合伙制；中国香港、马来西亚、新西兰、南非等大多数国家和地区允许投资银行采取合伙制和公司制；新加坡、巴西等国则只允许采取股份公司制。但从投资银行比较发达的美、欧、日等国家和地区来看，公司制是具有典型意义的投资银行组织结构形式。2019/9/2819二、投资银行业结构•（一）投资银行的行业结构–超级投资银行规模最大实力最强国际声誉卓著–主要投资银行规模较大业务多样化、国际化–次级投资银行依托本国金融中心，为特殊群体服务–地区性投资银行以某一地区为主要服务范围–专业性投资银行以某一专门领域为服务范围–商人银行进行与兼并收购有关的融资业务2019/9/2820中国投资银行业结构•旧分类：综合类经纪类•2006年《证券法》的新分类（2013年修正）•（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。2019/9/2821（二）投资银行的内部结构•股东大会•董事会•执行管理委员会•内部管理•业务管理•国内外分支机构•董事会办公室•审计委员会•人力资源部•财务部•法律部•稽核部•风险管理部•信息技术部•企业融资部•公共融资部•项目融资部•私募资金部•兼并收购部•证券交易部•私人客户部•资产管理部•风险资本部•发展研究部•1.一般结构2019/9/28222.中国投资银行内部的一般结构•最大的区别：投资银行部（从事发行承销、收购兼并）•内部组织结构：事业部制•中国国际金融公司（简称“中金公司”）–投资银行部证券承销和金融顾问服务–投资顾问部上市前的股权投资–销售交易部代客交易与自营交易–研究部2019/9/28233.控股投资银行集团的一般结构•集团公司股东大会•集团公司董事会•集团公司监事会•集团公司总经理•人事管理部•稽核部•研究开发部•业务管理部•国际拓展部•市场部•计划部•承销公司•经纪公司•投资公司•资产管理公司•投资资询公司2019/9/2824（三）投资银行与其他金融机构的关系•投资银行与保险公司互相支持互相帮助•投资银行与基金业互相依存共同发展•投资银行与信托投资公司互相促进互相发展2019/9/2825（四）投资银行与金融市场的关系•金融市场体系•金融市场•货币市场•资本市场•同业拆借市场•回购协议市场•商业票据市场•银行承兑汇票市场•短期政府债券市场•CDs市场•中长期信贷市场•证券市场•保险市场•融资租赁市场2019/9/2826（四）投资银行与金融市场的关系•货币市场产品创新与交易的重要成员。•资本市场的主要参与者。•对保险市场的参与也越来越多。•积极地参与了融资租赁市场。2019/9/2827三、投资银行业的管理体制•（一）投资银行业的监管主体政府主体监管机构证券交易所投资银行业协会投资公司协会•证券经营机构•投资顾问•基金管理公司•上市公司•会计师•律师2019/9/2828（一）投资银行业的监管主体•外部监管–政府设立监管机构–强制性质•自律管理–投资银行行业自律组织交易所监管机构–道义遗责行政处罚2019/9/2829（一）投资银行业的监管主体•以政府机构为主导的外部监管模式–以SEC为最高管理层的监管主体–以德国中央银行为最高管理层的监管主体–以英国金融服务局为投资银行业的最高监管机构–以日本金融监督局为最高管理层的政府监管模式•以行业协会与交易所为主的自律管理模式–证券商协会和证券交易所的监督–交易所的监管地位不断加强2019/9/2830交易所监管的主要职责•保护投资者特别是中小投资者发行人中介机构市场参与者•确保市场公平、高效和透明度•降低市场的系统性风险交易所的监管活动高效的交易清算机制2019/9/2831（二）中国投资银行业的监管模式中国证券监督管理委员会证券交易所证券业协会证监会地方派出机构•投资银行•投资顾问•基金管理公司•上市公司•会计师•律师2019/9/2832中国证券监督管理委员会•中国证监会设在北京，现设主席1名，副主席4名，纪委书记1名(副部级)，主席助理1名；会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；根据《证券法》第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。2019/9/28332019/9/28342019/9/2835中国证券监督管理委员会2019/9/2836中国证券监督管理委员会•职能部门–发行部交易部上市部机构部–基金部法律部稽查部期货部–信息中心国际业务部外事部人事部•发行审核委员会•主要职责–起草证券期货市场有关法律法规–垂直领导全国证券期货监管机构–证券的发行、上市、交易、托管和结算–监管境内期货合约的上市、交易和结算–规定监管境内机构从事境外期货业务–管理证券期货交易所–监管证券公司、基金公司2019/9/2837中国证券业协会2019/9/2838中国证券业协会•宗旨–在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下