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A在境外有一全资子公司B，B全资投入一个境内子公司C，在购买不到一年的时候，将境内子公司C转让给境外企业D，这是涉及到什么问题呢？A公司的全资子公司B投了一家全资子公司C，又把C转让给了D，股权转让只有被转让方在境内，股权转让方全部在境外，他把持有C的股权转让给D，肯定有收益，对于她来说D的股权转让做的，要不要交所得税？怎么交这就涉及到几个问题：一、纳税人，二境外还是境内的判断。首先客户在问这个问题的时候没有告诉我B的性质，为什么强调B的性质呢？包括两种，一个是非居民企业，大家通常情况下认为他是非居民企业，但是还有一种可能性，他是居民企业，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依外国法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。我国大部分都属于在中国境内的，但也有依外国法律成立但实际管理机构在中国境内的企业，他如果是居民企业就应当就来源于中国境内外所得纳税，非居民企业是指依照外国（地区）法律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。这就是对中国境内外所得的判定，第三就转让不动产，涉及动产、不动产及权益性资产，权益性资产转让所得按照被投资企业所得确定，根据这条应该算境内所得，如果B是非居民企业，应就中国境内所得交税，所以不论怎么B都产生纳税义务，根据2009年82号文，和2011年45号文，上述两个文件都指出B虽然在境外成立，但符合实际管理机构在中国境内，所以B属于居民企业，一定要注意2011年45号文件，因为他包括税务登记、账簿，征收及特殊事项等，如果他被认定为居民企业，在中国一定按股权转让所得乘25%缴纳企业所得税，同时他还有什么义务呢？如果他与境外有关联的话，他还有代扣代缴义务，如果他是非居民企业的话，谁来代扣我们看相关文件，对于非居民企业取得的来源于中国境内的股息红利权益性投资收益等，实行源泉扣缴，应该依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业负有直接相关款项义务的相关单位或个人，我们看这条，如果股权转换双方均为非居民企业，且在境外交易的，被转让股权的境内企业在办理税务变更登记时，应将股权转让合同复印件送交税务机关，对于她来说就是股东变更，变更时要做税务登记，在做变更登记时，配合税务机关作相关事项，对于居民企业和非居民企业，我们应根据税法实质性以及相关文件来判定，他到底要不要在中国交税，要做总体的判定，另外还有一个问题这个合同一定是在境外签得，这个股权转让在境外完成，这个股权转让要交印花税，首先他在中国境内成立合同，要贴花，如果合同在国外订立在国内使用时贴花，就相当于合同在境外签订的，应在境内使用时贴花，就是在境外不用贴花，在入境时办理贴花，所以这个股权转让应在境内使用并办理相关手续时贴花。下面看应纳税所得额的确认原则，根据新所得税法应纳税所得额确认原则分四项1.权责发生制原则。2税法优先原则3.收入费用配比原则4.一致性原则。税法不是完全的权责发生制他有例外的，利息、租金、特许权使用费这些和会计上处理不一样，在税上按收付实现制就会产生税会差异，就会影响企业所得税汇算清缴；税法优先非常重要是指在计算所得额时会计处理办法和税收法律法规不一样时，以税法为准。但反过来讲有一点，用国税函2010年148号有一条如果税法规定不明确，暂按企业财务会计规定计算，这点很重要，可以成为和税务机关博弈的理由，固定资产取消了2000元上限就体现了税法和会计的趋同，其实两者还有很多差异，税法优先又叫资金必要原则，他考虑纳税人的现金流和资金支付能力，比如房地产只有把房子卖了才有收入，但是税法不这样认为你有预售收入，但没办理完工结算，会计上不确认收入，但对于预收这部分认为我们有交税能力，比如说分期收款按合同约定的应收价款实现来确认收入，不按会计上确认；收入费用配比和会计一致，但也有例外1.视同销售2.试运行收入，通常忘了做成本，但根据收入费用配比原则既然有视同销售收入和试运行收入就应当有相应的成本。应纳税所得额具有一致性原则并保持相对稳定就是我们运用税法政策时保持稳定性比如折旧年限不能今年5年，明年10年，一定是一致的，否则就有调节利润的嫌疑。应纳税所得额有两种计算方法，第一种直接法，第二种间接法，我们现在用的是直接法，申报表用的是间接法现在新的申报表和就的不同，新的申报表初衷是怎样减轻纳税人的压力。我们完全是基于会计利润总额在通过调增、调减项计算应纳税额。在收入这里有差异，目前企业所得税法上收入包括两类1.货币收入2.非货币收入，非货币收入中资产转让这类收入，这种情况下没有现金流，如果我们有非货币性收入我们用公允价值计量，在电力，煤矿企业主要是这两类，基本上都涉及接受货物、提供劳务、转让财产、股息、红利、利息、租金接受捐赠等，这是我们目前整体收入类型。我们看一下销售货物，企业销售货物同时满足下列条件应确认收入的实现，销售货物指企业销售商品、产品、原材料、低值易耗品、包装、以及其他存货这都包括在销售货物收入确认里，大家看一看这根我们会计上有什么区别，1.风险转移2.是不是保留继续控制权3.收回金额能够计量4.成本能可靠计算。会计有现金流及利润流入，但我们在税里没有给出来，我们在税里没有说相关利益可以流入，这个收付实现制就会有，因为税在确认时有可能根据收付实现制，就有可能产生经济利益流入。如果当时经济利益没有流入这种情况，我们可能按会计原则做，这就要做纳税调整。在销售货物时我们可能采用不同的方式，每种方式在确认收入时可能不一样如果是托收承付应在办妥托收手续时确认，如果是预收应在发出商品时确认收入，如果销售商品需要安装和检验应在购买方接受商品以及安装完毕时确认收入，如果安装比较简单直接在发出商品时确认收入，如果销售商品采用支付手续费方式委托代销就是收到代销清单时。这些和会计上基本一致，分期收款有时候并不是按合同约定，在税上按合同约定的收款日期，这和权责发生制是不一样的，产品分成在企业分得产品时确认，收入额按产品分得时公允价值确定在会计上不按分得时确认这就有差异，举一个分期收款例子，企业销售一设备价款一个亿，合同约定5年分期收回在会计上借：长期应收款1个亿，贷:未确认融资收益2千万，主营业务收入8千万，在税上按合同约定日期确认收入分5年1年确认两千万，这就产生了差异。下面是收入确认比较特殊的情况，一家风电企业他融资，他把设备卖了，卖了后再租，这就是简单的售后租回，他把设备变成了钱，我们不用在税上确认收入。2010年3号公告，根据现行所得税法以及收入确认，融资性售后租回业务中，承租人出售资产的行为不确认收入，对融资资产按承租人出售前账面价值进行折旧，租金相当于融资利息冲减财务费用，我们要这样处理是因为首先融资性售后回租就是承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资业务的企业后，又将该资产从该融资租赁公司租回，如果承租方在出售资产时，资产所有权有关的全部风险和报酬完全转移，因为没有完全转移，不确认收入应作为资产计提折旧，同时租金作为成本冲减财务费用，他买设备是不交增值税就是因为这个行为没有产生增值税、营业税纳税义务。这个文件没发之前她应该交增值税但又开不了增值税发票，所以有问题，新政策出台后这个就没问题，所以融资性售后租回是一个好办法。有个类似的例子，某国企资产负债率较高，我双降资产负债可以选择经营性售后租回因为融资性的资产不减少，做经营性的要交增值税，融资性的不用交，但融资公司是营业税纳税人，他开不了增值税发票17%的税负金额较大理论上没法用，但她可以作为降低资产负债的办法。还有跨期的委托加工时间可能超过12个月，但税法上按纳税年度完成的工作量确认，这个纳税年度不是整个工期，一个企业就是在项目完工时确认的收入和成本，税务稽查时要求交滞纳金虽然从整体看税务没有吃亏，可每个年度不一样，所以产生时间差交滞纳金所以要掌握好收入确认时间，还有提供劳务是采用完工百分比或完工进度确认的。劳务完工进度一个是工作量，还提供劳务占劳务总量比例，还有成本三种方法。对于劳务单讲一下安装，安装是商品销售附带条件的，安装费再确认商品收入时确认。还有一个是根据完工进度确认。股息红利税上在被投资方做出利润分配时确认收入。特许权使用费是按合同约定而不是实际收到时确认。接受捐赠是实际收到资产时确认。利息收入按合同约定的债务人应付利息时确认。租金按承租人应付租金是确认。法和条例约定租金按合同约定的应付租金日期，但通常情况下是跨期的并且提前一次性收回，对于这种租金如果合同或协议中规定有租赁计划期且提前一次性收回的根据收入配比原则，出租人可对上述收入分期均匀确认，也可选择一次性计入，对于企业一次性计入，税负较重，分期计入可以分摊到每年去交税。例如企业集团将房产出租给子公司，合同约定3年期满一次性支付，还有一个例子合同约定三年但租金提前支付，对于1.会计上逐年计算，税上第三年年末确认，这就产生差异，对于2.合同约定三年但提前一次性支付，他可以分期计入，在税上是允许的，这就是区别。债务重组是在合同或协议生效时来确认。债务重组是指债务人发生财务困难，债务债权人通过协议或法院裁定对债务做出重新安排。对于债务重组发生的时候不管收没收到所得或损失，要确认的话在合同或协议生效是就要确认。这里有几个债务重组的点，如果用非货币资产清偿债务的，那么分解两点，一个是转让，然后在清偿，比如我用固定资产来清偿债务的时候首先要看转让固定资产涉及到什么问题，然后在考虑债务重组本身清偿涉及到什么问题，比如我债权转股权比在这种情况下先计算出债务重组所得或损失同时还有股权投资的行为，这是债转股，债务人应按支付的清偿额低于债务计税基础的差额确认所得，债权人确认损失，通常情况下债权人会放弃一部分，他损失的确认是清偿额低于他债权的计税基础的差额，股权转让收入在会计上确认了，但还没有工商变更登记的时候在税上没有纳税义务，税上规定股权转让收入在股权转让协议生效且完成工商变更登记时确认股权转让所得就是股权转让收入减去股权转让成本，成本计算非常复杂，通常情况下，由于成本计算不准确，所以所得计算不准确。导致所得税计算不准确。企业在计算股权时不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存利润中按该项股权所分得的金额这个特别重要。总体来说，股权所发生的成本如果是现金方式就是购买价款。非现金方式是资产的公允价值加上相关税费，举一个例子甲、乙、同属于M，甲在上海，乙在北京，甲持续盈利，乙亏损，甲持有一个股权是51分限售股，这个股权2007年11月可以解禁。2007年六月甲乙约定把股权给乙，2007年11月解禁以后获得两个亿，2009年国家税务总局进行专项稽查主要是大小非减持，他查了上海公司甲，甲减持股票两亿元，应补缴企业所得税6600万元，其实乙得了2亿元。由于乙亏损，甲盈利他们就做了个安排，当时肯定不是正常操作，直接让减持方甲给了乙，这样就不用交税了因为乙亏损大，2个亿的投资收益不用交1分钱的税对于集团是件好事，但是有风险，这个过户是不合法的，税务机关是不会承认的，税务机关有权来征税，后来甲要补交乙要支付，乙在2007年对进项所得来说已经纳税了，一项转让所得在两个企业都纳了税，由于他们之间在税上不被认定为股权转让所得，后来被认定为借款，改变对交易性质的认定，认定为借款，冲投资收益，让他们补签资金往来协议，然后呢我做两笔账，甲怎么做呢？甲做：借其他应收，乙贷投资收益，那乙呢？做投资收益、其他应付，这样做完以后，乙就有合理理由去调整2007年的纳税申报同时这个税就只交了6000多万，这个是一个真实的案例，这个案例就是说，他一波三折，但最后通过这些方法解决掉了，这里面有几点，最重要的一点就是我刚和大家说的股权转让准则的问题，还有就是股权转让准则他在税上确认标准是什么，这个案例说明了一个问题，下面大家看看这个案例：2009年5月甲公司将全资子公司M，这也是个真是的案例，这里简化了一点，甲公司将子公司M百分之百的股权转让给A，就是一个简单的股权转让，转让价格是13个亿，在投资成本是5个亿，2008年末的时候净资产是13个亿，其中注册资本5个亿，资本公积3个亿问甲应该交多少企业所