扬州税院税收筹划原理、方法与案例分析

扬州税院税收筹划原理、方法与案例分析（笔记）主讲：高金平1、税收筹划原理：利益相关者的交易结构决定企业税负交易结构：交易法律主体、标的物、交易方式、交易额、结算方式等等。经济合同是交易结构的载体。税制要素：纳税人、税目税率、计税依据（税基）、纳税义务发生时间等等。2、税收筹划意义：不是筹划少缴了税，而是没有筹划多缴了税案例：股权转让甲公司（四个股东）于2006年出资成立矿业公司M100%。2012年6月30日，甲公司将M100%股权转让给乙公司6000万元（1）个人独资形式：四个股东个人所得税：4000*20%=800万元（2）公司形式：甲公司应纳企业所得税：6000-2000*25%=1000甲公司将税后利润全部分配给四个股东，缴个人所得税：3000*20%=600万元，合计1600万元，税负40%又例：一家燃气公司分离出管道运输公司（空、水、装饰、管道运输），老公司向居民收燃气费（增值税缴17%，新公司向居民收管道输送费（运输公司交营业税3%）2、税务筹划环节：谈判之后，合同签订之前经济业务流程分解：（1）调研（2）洽谈（3）达成口头协议或签署合作框架协议（4）设计操作方案（5）起草、审核、修改、签署经济合同（6）实施经济合同（7）会计确认、计量、报告（8）计算税款、申报、缴纳税务与会计没有关系，财务数据是计算税收的依据，税负的高低在于谈判4、协议与合同的关系5、根据合同框架协议，设计操作方案；椐操作方案，起草经济合同，根据经济合同，收发货，收付款，开发票，办过户等，并据此记账6、一份合作框架协议，可以设计出若干个方案；一个方案，至少需要两份经济合同实施。第6点的案例协议有两种：A、具有合同性质。具有合同性质的经济交易类协议一共只有四种：资产转让协议、提供劳务协议、财产租赁协议、股权置换协议案例：股权置换协议1、甲公司（张60%、李40%）--水电公司A100%--医药公司B90%--房地产C100%2、乙集团公司房地产控股公司丙矿业投资公司丁1．2．3．。。。1。2。3。。。。。。经双方全体股东协商一致，达成如下条款：由房地产控股公司丙，收购房地产公司C80%，张先生、李先生分别取得乙集团公司9%6%。思考：上述协议是否具有合同性质?方案：第一步：甲公司分立为甲1（持有A100%、B90%、C20%）和甲2（持有80%）。第二步：乙集团公司吸收合并甲2。第三步：乙集团用80%对丙增资。操作完毕案例：合作开发协议房地产甲方提供土地一块，负责立项、报建、开发、销售。合作方乙方：提供该项目（指该地块，下同）开发所需全部资金，派出管人员，经非股东身份与开发经营。（1）约定：按照该项目实现利润的6:4分成。请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）假设：乙累计出资2亿元，最终应分回2.9亿元。请思考：关于乙出资、分成业务，双方的会计与税务。方案：29000=20000（乙方提供的视同借款）+利息+劳务报酬签订：借款合同利率8%和服务合同:（服务合同内容：提供人力资源管理、提供营销合同、提供建设服务等合同按销售收入的比率收费合同签订日期：合作框架协议签订之日。借款利息收入和服务合同上营业税，9000万元通过此获得。（2）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4分房。请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）假设：乙累计出资2亿元，最终应分回4万平米（自用和出租）。方案：4万平米市场价格=20000本金+利息+劳务报酬（3）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4各自分房，各自对外销售，各自承担税款。补充协议：乙方分得的4万平米，委托甲方销售，售房款扣除乙方应承担的税费后的净额归乙方所有请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）思考：关于乙方出资、分房、委托售房、分回现金、双方的会计与税务。方案：同第一种案例：某房地产上市公司旗下一项目子公司为了完成集团下达的销售指标，以施工签订了“经房抵债协议”（房号面积价格详见附件）。企业于当月以此协议为依据，作：借：应付账款—施工单位工程款13422.65万元贷：预收款—施工单位税务查：查补税款、滞纳金，并按征管法第64条第2款处罚。上述不交税，原因是会计差错，调整既可合同是记账的依据，但只有在合同实施时方可作账7、合同的精妙之处，不在于合同本身，而在于方案的设计。8、与合同有关的第二个税务问题是条款的规范，不得的瑕疵。第8点案例案例：商铺租赁合同（这个合同就是的瑕疵）租赁期一年，年租金12万元，前2个月免租。请思考：计算营业税、所得税的税基是10万元，还是12万元？（财税收2011年112号文件，免租期要交房产税）案例：房产租赁协议口头协议：租赁期五年，第一年租金72万元，免租期3个月。从第二年起租金年逐递增5%。即：第一年：54万元、第二年72*1.05、第三年：……..*1.05、第四。。。。五年。。。。。。。。*1。05（如果这样签合同：1、免租期要纳税，2、第一年纳税基数是多少72？54?）合同描述（书面协议）：租赁期五年，自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度租金及支付日期列表如下：。。。。结论：以上合同简单，明明白白，无瑕疵，便于操作。案例：股权转让合同鉴于：1、甲公司持有M公司100%股权，出资额2000万元（账面价值为2000万元）；2、转让日M公司账面债权、债务分别为3000万元、1200万元。甲拟转让M100%给乙公司，经磋商达成：1、股权转让价格为6000万元2、转让日M公司账面债权、债务归甲公司？有，承担。合同描述：股权转让价格为7800万元，甲公司承诺协助M公司收回3000万元。首付4800万元后办理股东变更登记手续，剩于3000万元再付。。。。9、税务筹划的方法发；以企业战略为宗旨，坚持矛盾的普遍性与特殊性的辩证原则，以案例为载体，以国家的法律、法规为依据，采取数据信息对比分析的方法，对各种交易结构进行定性和定量的分析，大胆设想，（智商：想像力、创造力、理解力、记忆力），小心的求证，设计并选择最优方案。10、税务筹划分类：（1）分税种筹划（2）分行业筹划（3）特定业务的筹划（如股权转让业务，投资方式等）（4）业务流程的筹划（5）企业集团筹划（服务对象）11、科务筹划内容（1）集团组织架构和公司股权结构的安排与重组（2）业务流程与交易结构的设计与创新12、税务筹划工具（1）资产重组工具：新设公司、增资扩股、申请减资、公司合并、公司分立、股权转让、公司清算（2）经济交易工具：资产转让、提供劳务、财产租赁、资金借贷13、税务筹划在商业模式设计的作用（1）什么叫商业模式：（税务筹划的奠基人是中国人民大学张东生，商业模式的定奠基人是北京大学的威威和柱武强教授）高金平教授对商业模式的定义：企业创造价值的方式、方法、途径。（白话就是：如何赚钱）（2）企业战略：企业在不同阶段的奋斗目标。总结：商业模式是根据战略而制定的模式。（3）企业家的发展历程生意人---商人---企业家---资本家---慈善家生存发财发展基业长青社会原始积累可持续盈利（永续回报）第一桶金：就是假冒伪劣商品偷税漏税贿赂官员注意：A、循序渐近，不可逾越；B、及时转型，才能快速发展（4）企业创造价值的方式、方法、途径。（5）商业模式有五个层面A、决策执行层面（战略）商业模式=战略+战术+技术董事会高管部门战略技术技术决策执行决策正确+执行力强=成功决策错误+执行力强=完蛋战略----高度战术-----宽度技术----深度C项目定位层面D、经营战略层面E、操作运营层面F、企业管理层面2、项目定位层面商业模式=产业前景+市场定位+团队素质3）经营战略层面商业模式=资产经营+资本经营商业模式（企业价值）管理模式投融资模式（经营绩效）（财务杠杆资本杠杆）开源节流加法顾问乘法4）操作运营层面（商业模式的核心）商业模式=组织架构+资产布局+运营方式5）、企业管理层面商业模式=企业文化+公司制度+领导艺术14、商业模式设计需考虑的相关要素：品牌、人力资源、研发、营销、内控、税收成本等12-8-27星期一（下午）第二部分税务管理模式税务管理目标：降低成本防范风险企业税务风险之一：少缴税（侥幸）（企业主要是侥幸才偷税查出后不怕我帮它搞定）企业税务风险之二：多缴税（想多缴纳就企业之间相互捐赠笑话）1、税收优惠（征管法纳税人多缴税款纳税人自已发现的3年内可申请退税可以申请活期利息税务机关发现的无期限退回）财务1999-290号国产投资设备可以抵所得税2、税务筹划（例：高尔夫球场最重的税负是城镇土地使用，这样设两个公司一个养殖业，这样高尔夫球场内的水面就可以享受农业养殖业税收优惠，减少面积少缴土地使用税）（例：兴达公司再设一个公司为设备机械厂由新公司向兴达公司提供国产设备这样可享受国产设务抵免编后语：筹划是现在少缴税将来运营大了税收自然补回）3、权益放弃例：增值税要在180天内认证，超过180天就不能认证不予以抵扣结论：每个企业要有税务管理制度税务管理岗位税务管理职责税务管理流程集团公司----税务顾问（保健医生）财务总监---高管税务部---税务经理项目公司项目公司项目公司----税务师事务所办税员办税员办税员1、税务顾问：事前决策日常咨询事后完善2、财务总监：资本运营、税务筹划、企业内控、报表分析CFO具备：财务组织机构建设能力、企业内控体系构建能力、资金筹措能力、税务筹划能力、项目评估管理能力、财务预算能力、成本费用控制能力、财务外事能力、财务风险预警能力、社会资源整合能力。3、税务部：参与事前决策、设计操作方案、审核经济合同、开展纳税自查、税务稽查能力、协调纳税争议、税收法律球济、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳税申报、税务审批、税务备案事项、定期收集、整理、更新、解读、传递税法、税收统计分析、关注税制改革、加强发票管理、税务档案管理、完善税务管理制度、绩效考评与奖励、其他涉税工作。4、税务师事务所：接受项目公司的委托专项代理税务筹划内容之一-------集团组织架构与公司股权结构安排与重组1、集团组织架构清晰、产业布局合理，有利于专业化管理和控制。案例：集团公司（北京）广州投资公司南京投资公司杭州投资公司长沙1、房地产2、水电公司3、医药公司4、矿业公司5、宾馆公司以上组织架构不利于管理以上集团应改架构（1）按产业合并同类项；（2）不得交叉持股案例：母公司（母持有子30%）-----子公司（子持有母100%）张家港海事公司生产医院洗衣设备全资子公司在上海（无经营业务投资500万元）母公司股东有6个自然人，法人是上海的全资子公司原来：6个自然人注册资本1000万元+4000万元（这样子公司就控了母公司），发展大了想改集团（集团的条件要有5个全控子公司江苏省的条件是要有1个控股就可以，故有了上海子公司）。4000万元是母公司借给子公司，子公司再投资回母公司乱了2、项目公司股权结构合理（股东、股本、股比），有利于公司决策。（1）股权就是融智；（股权的比例与贡献大小有关系）（2）先股东志同道同；（一个想发财的与另一个体想发财的不能成为股东）（3）利益冲突。（股东之间不能有“小情人”）3、根据项目的投资风险和经营难度，采取不同的投资策略（1）投资风险小，经营难度大---控股（儿子）（2）投资风险大，经营难度小---参股（女儿）（3）投资风险小，经营难度小---全资（老婆）（4）投资风险大，经营难度大---转让（生猪）4、根据持有与转让的盈利模式，确定投资主体、组织形式、和注册地点（1）投资主体A、国内投资者a.转让股权：自然人b．长期持有：成立1人有限公司（分回来再投所得税法规定居民企业投资免税）不能为自然人案例：南京同德集（张占100%国资无资金就引进上市金融企业30%张70%）----若干个合资公司（同德集团51%、国资（只是股本无资金）49%）（一级土地开发：接受政府的委托开发拆迁等，土地招牌挂后与政府分利）分利后张将交个人所得税架构改：同德公司（张10