沉默股权投资基金

沉默股权投资基金（一种袖珍型的小型PE）沉默基金（DDMDumbDoctorMoney）也被直译为哑博士资金，是美国发达的股权投资中的重要类别，也是最悠久最活跃的基金类别，尤其适合助推中小型服务企业的创业与成长。遗憾的是，长久以来，在中国公众了解的投资层级中，沉默股权投资基金一直缺失。现在，有幸把沉默基金机制完整的介绍到国内，希望能够对小型商业服务业，特别是中国特有的老字号企业的振兴成长有所启迪。国美电器的黄光裕，即使在人身自由时，也极少对外著述，但接触沉默基金后，曾经感慨：我为没有早点知晓而感到遗憾，而现在他就在你面前，如果你没有阅读，那将成为你的遗憾。（注1，资料来源：《基业成长》鲁宾菲尔德著黄光裕推荐序中国人民大学出版社2006年10月第一版）完善的股权投资可助推企业快速发展，一般分为5个阶段：1，亲友/天使创业投资：这时投资不讲回报，风险极大，但凝聚了浓厚的亲情友情，最动人的亲友投资故事是亚马逊网上书店，当贝佐斯辞职创业时，是他的母亲拿出了自己的退休储蓄支持儿子，幸运的是亚马逊成功了，但那些与亚马逊类似的没有成功的亲友投资，除留下终生的愧窘外，将会永远的逝去。2，沉默投资：当那些成功的中小型服务企业或老字号企业，如饭馆，面包房，洗染店，美容院，电子配件，汽车配件，零售超市，牙科诊所，小型网站，专利发明等等等等，度过创业艰辛，开设了3家或更多一点的连锁店，开始赢利，并寻求快速发展时，总会遇到成长的烦恼：资金短缺，环顾周围的亲友已无力提供进一步的资金支持，由于普遍采用租赁场地，没有财产抵押，银行贷款根本无望，利用自己的盈余滚动发展，速度很慢，这时，选择沉默投资是最佳选择。沉默投资的出资人，是社区里那些资金充裕的有钱人，他们的对你的经营业绩颇为欣赏，但不会参与你的管理，也不会谋求董事会里指手画脚的董事席位，目的只是将自己的资产组合多样化。沉默投资最著名的案例是星巴克咖啡连锁店，当霍华德舒尔茨最初创建星巴客咖啡连锁店时，他找过自己所在的美国边陲小城西雅图的全部242位有钱人，其中有217位拒绝了，但另外的25位同意了，这就足够让星巴克启动了。若干年后，星巴克成长为世界知名品牌，那25位沉默投资人也收益颇丰，他们中有医生，律师，政府官员，演艺明星，软件巨头，飞机设计师，财产继承人，环保主义者，广告或保险公司经理，悲观的末世主义者及其他领域的成功人士，有些就是曾经光顾过星巴克的顾客，甚至还有一位彩票中奖后兴高采烈的来喝咖啡的卡车司机，后来他曾不止一次的自豪的告诉同伴，自己平生最大的博彩就是在沉默投资阶段用那笔彩票奖金投资了星巴克。（注2，资料来源：《基业成长》鲁宾菲尔德（星巴克最早的25位沉默投资人之一后任星巴克高级副总裁）著中国人民大学出版社2006年10月第一版）3，风险投资：当连锁店的数量超过30家，或者营业额超过1000万美元时，投资者会觉得自己是一个像样的企业家了，也会有真正意义上的风险投资讨论介入，由于服务业的盈利模型普遍单一，难有创新亮点，其最大的风险就是连锁规模与数量，30家是风险投资普遍认可的一个标准。4，机构投资：当连锁店的数量超过100家，资产总额超过5000万美元时，各种各样的投资银行就会登门拜访，为你分析公开上市发行股票的机会，然后注入资金，助你进行更大规模的成长。5，公众投资：IPO公开登陆资本市场，募集更多小股民的资金，是这场资本接力的完美结局，在这之后，创业者可以选择松一口气退出管理层，或接受更大的挑战，为许多终生不会谋面的小股东创造价值。沉默基金与风险投资比较由于沉默基金的缺失，国内的创业者常常是在刚有一些初步想法时就越过沉默投资阶段，到处寻找风险投资，风险投资的尽职调查费用昂贵，如果尽职调查的结论是放弃，由谁承担相关费用成为一个难以逾越的怪圈。而沉默投资恰好解决了这一问题。沉默投资与风险投资的比较如下：1，历史溯源：康曼达契约VS信息社会风险投资是二战之后，伴随着信息时代的来临，发源与硅谷的一种金融创新，而沉默基金却久远的多，它滥觞于中世纪古老的康曼达契约，那时，禁止教会涉俗经商，富有的教会人士便与精明的威尼斯商人达成隐名合伙协议，教会只负责出钱，不出名，不经营，利益二八分成。这种合伙方式逐步演变为现代意义上的私募沉默股权投资基金，拉丁语中的康曼达也成为英语中company(公司)一词的词根。2，流程与限额：3000万VS15万完整的基金运作流程是：1，基金规划（一般为3年期）2，基金筹措(只能面向符合ACd501豁免条款的合格投资人）3，与出资人签定投资备忘录，4，区域代理授权，5，代理区域内目标尽职调查，6，发出付款指令/资金到位，7，三年到期/各方满意/为出资人办理股权证或现金回流帐户，8，重新规划新一轮基金。风险投资和沉默基金的显著区别是筹措规模，风险投资的规模一般是1亿美元，由十几个特别富有的超级富豪认购，可接受的下限一般是1000万美元，而沉默基金的创始规模只有几百万美元，下限是10万美元，参与者是社区里资金充裕的中产阶级。由于中国人均收入排名在100位左右，能够拥有1000万美元，且资金清洁，无犯罪记录，有良好纳税登记的个体屈指可数，因此，在相当长的时间内，不具备开展风险投资私募的基础。人们常见的活跃在各个场合的风险投资人士，实际上都是只能从事第4项第5项内容的金融产品代理商，他们的收入来源是7%得到代理佣金和0.5%的尽职调查费。而真正掌控基金规划/基金筹措/投资备忘/超额认购/付款指令/基金回流等风险投资关键程序的金融家，从未离开过华尔街，也鲜有有色人种介入。但沉默基金的结构就极为轻巧，他们会在目标公司附近，有的甚至就在目标公司内部设立投资服务公司，协助目标公司解决融资难题。3，参与资格：AC(d)501豁免条款VS暂无条件在美国，即使是参与沉默投资游戏也有严格的准入条件，其中最重要的一条是，沉默投资合格出资人需要有100万美元以上的流动资产，机构出资人需要有500万美元的流动资产，如果有贷款抵押，分期付款等，则不能参与沉默投资。许多沉默投资出资人的初衷是改善自己的资产结构与配置，但逐步演变成富裕身份的象征。而中国目前暂无相应规范。4，监管方式：信任托付VS尽职调查风险投资的经理人总是索要完整的商业计划书和尽职调查，但费用问题常常让创业者苦不堪言，也使风险投资在创业者圈内的名声大打折扣。沉默投资则是信任托付，沉默投资不是没有尽职调查，小店内飘香的奶油面包味道，顾客盈门的兴旺场面，愉快的购物体验，都会潜移默化的提升周边富有的投资者的投资信心。而风险投资的实际出资人往往隔着千山万水，委托经理人团队进行尽职调查也是情理之中，但尽职调查的结论如果是放弃，付费问题会使各方都很难堪。5，投资程序:投资备忘录VS超额认购投资者参与沉默基金后，第一步，一般只会签署一份投资认购额度备忘录，资金仍会留在手中，资金安全是沉默基金最本质的特点。作为对等条件，沉默股权基金经理可以面向更多的人士或机构组织超额认购，普遍认可的超额认购比例在1:1.6至1:1000之间。，投资路径：直接投资VS监管帐户风险投资喜欢直接介入目标企业，参与董事会，监管投资帐户，而沉默投资不关心企业的运营，确定投资目标后，他们会按照付款指令直接将资金打入政府监管帐户，待完成变更手续后，再从监管帐户进入目标企业.。投资人的资金严格禁止进入第三方帐户，但会将目标公司的管理权和投票权委托给第三方。7，投资回报率VSTVPI普通投资者一般会以百分比来衡量投资回报率，沉默基金则选择TVPI指标衡量（TotalValueToPaidIn），既实际到位资金回报率，这是因为沉默基金的款项是保留在投资人手中，只是根据基金经理的指令，在需要时才会拨付到位，如果一个项目被多名投资者看好，还会出现超额认购，需要通过抽签来确定受理额度。这种不确定性，是沉默基金采用TVPI衡量指标的原因,可以类比的是公众较为熟悉的零存整取存款方式。8，持有心态：继承VS短期风险投资经理喜欢神情严肃的反复追问何时退出，沉默基金的持有人总会反问，这么好的项目我为什么要退出？巴菲特的名言是，好的投资应该长期持有，应该作为遗产用于继承！事实上，美国500强企业中的绝大多数公司，如星巴克，沃尔玛，微软，他们的早期沉默投资人是罕有全部退出的，对他们来说最烦心的事情是一大笔到期资金没有出路，只能在银行办理转存。9，玻璃天花板条款：合伙企业法VS外商投资目录2007年7月1日新修订《中华人民共和国合伙企业法》已允许国内机构进行股权投资，而同年年底推出的《外商投资目录》则把外资投资零售连锁企业的上限严格限定为30家，被称为看得见天空的玻璃天花板保护条款，这一条款的出台使境外资金（含境内资金出境后利用BVI回流）投资各种业态的中国连锁企业的运作全部戛然而止，为国内沉默投资及内资连锁业的发展提供了法律和制度层面的保障。