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1***绝密***××集团税务筹划实施方案SW集团税务筹划项目组二零零三年九月2目录一、前言二、集团基本法律及业务架构安排三、投资公司设立地点的选择四、集团现有资产的处置五、进口业务安排六、增值税与企业所得税优惠政策的利用七、个人所得税的几种筹划方法一、前言受SW国际集团有限公司(以下简称“SW集团”或“集团”)委托,我们为集团提供税务筹划咨询服务。按照税收法律法规的规定及时申报和缴纳各类税款是集团各纳税主体的责任。我们的责任是在进行税收相关情况调查的基础上,依据国家税收法律、法规、规章及其他规范性税收文件的精神,为集团提供税务筹划咨询建议。我们的建议并不构成集团各纳税主体纳税的依据,仅供集团高层管理人员参考。二、集团基本法律及业务架构安排香港海外大陆张王SW集团（香港总部)SW国际（深圳)SW印刷（深圳)SW投资公司（某国际避税地)（境外拟上市公司)SW国际印刷实业公司供应商进口代理公司3图例：1．投资或控制关系2．货物销售关系3．股权转移关系4．技术服务关系5．股东6．SW国际集团母公司7．集团拟新设立的公司8．集团拟注销的公司9．供应商10．客户说明：1由集团或其他相关股东在境外某避税地设立一家投资公司；再由该投资公SW国际印刷科技公司（境内拟上市公司)各地销售分公司客户张各项目公司国内股东SW国际印刷技术开发公司享受特殊优惠政策的公司双定户4司在大陆设立“SW国际印刷实业(深圳)有限公司”(简称“SW实业”),作为集团在大陆从事经营业务的主要实体及管理总部。2在SW实业之下设立若干项目公司。3由SW国际、SW印刷以现有的资产投资设立“SW国际印刷科技有限公司”(简称“SW科技”)；再将SW国际、SW印刷持有的SW科技股份以适当价格转让给”SW实业”及重要管理人员(国内股东)。4由集团在大陆设立专门的进口代理公司。5由集团在主要生产或销售地收购、设立、承包、承租一些享受特殊税收优惠政策的企业。4在“SW科技”之下设立“SW印刷技术开发公司”(简称“技术开发公司”),在主要销售区域设立销售分公司。5将SW国际、SW印刷目前的业务逐步转移到SW科技,即：(1)将目前由SW国际向集团总部(香港)进口的业务逐步改为由进口代理公司向集团进口,再将进口的货物销售给享受某种特殊税收优惠政策的公司,由该类公司销售给SW科技公司,最后通过各地销售分公司销售给最终客户,或直接由SW科技销售给最终客户；(2)将SW国际、SW印刷的工业和网版加工等业务逐步转移至“SW科技”。6由技术开发公司向享受优惠政策的公司和双定户提供技术支持服务。7在适当的时候注销SW国际、SW印刷。5三、投资公司设立地点的选择选择设立投资公司的地点,主要考虑以下几个因素：提高资产的安全性；海外上市；避税；不受外汇管制；股份转让方便。据此,我们推荐英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等几个地区(国家)作为设立投资公司的拟选地点。下面是这些地区(国家)相关情况的介绍。(一)英属维京群岛(BVI)1．在BVI设立投资公司的主要优势(1)设立公司要求低：无注册资本最低限制,任何货币都可作为资本注册；注册公司只需一位股东和董事,公司人员中也不必有当地居民；(2)保密性好：可发行无记名股票,无需申报管理者资料,账目和年报也不必公开；(3)费用低廉：设立注册资本在5万美元以下的公司,最低注册费为300美元,加上牌照费、手续费,当地政府总共收取980美元；(4)税负极轻：除每年交纳营业执照续牌费600美元外,免交所有当地税项；(5)没有外汇管制,资金转移不受任何限制,资金保密程度高；(6)公司类型可为国际商业公司；(7)可到美国纳斯达克上市。2．不足之处BVI不是香港创业板的合法注册地3．其他情况名称：英属维尔京群岛(TheBritishVirginIslands)。面积：153人口：1.98万(2000年估计)。主要是黑人。通用英语。多数人信奉基督教。首府：罗德城(ＲｏａｄＴｏｗｎ)。总督：弗兰克萨维奇(ＦｒａｎｋＳａｖａｇｅ),1998年5简况：位于大西洋和加勒比海之间,距波多黎各东海岸100公里。属亚热带气候,6年平均气温21～32℃,年降水量1000毫米。原始土著居民为加勒比地区的印第安人。1493年哥伦布抵达该岛。1672年被英国兼并。1872年成为英国殖民地背风群岛的一部分,受背风群岛总督管辖至1960年。1986年９月,维尔京群岛党上台执政,并在1990年11月、1995年２月、1999年5月大选中连续获胜。政治：1999年5月17日举行大选,维尔京群岛党再次获胜,拉尔夫奥尼尔(RalphONeal)继续担任首席部长。宪法：现行宪法于1967年4月生效,1977年6月修订。规定总督由英王任命,负责防务、治安、外事、司法和部分财政事务,并拥有有限立法权；设行政委员会,由总督、总检察长、首席部长和另外三名部长组成,处理行政事务。总督任行政委员会主席；首席部长由总督在立法委员会多数党成员中指定。1993年底,根据现政府的请求,英国政府任命一个三人委员会,旨在研究并讨论修改关于增加立法机构中党派的席位数、直选首席部长以及促成权利法通过等。议会：立法委员会由13名直接选举成员、议长和总检察长组成。任期四年。1999年5月17日大选,维尔京群岛党获７席,新成立的民族民主党获５席,关心市民运动获１席。议长鲁本范特尔浦(ReubenVanterpool)政府：本届行政委员会成员有：主席弗兰克萨维奇,首席部长兼财政部长拉尔夫奥尼尔,自然资源和劳工部长朱利安弗雷泽(JulianFrazer),通讯、工程和公共事业部长阿尔文克里斯托弗(AlvinChristopher),卫生、教育、文化和福利部长艾琳帕森斯(EileenParsons),司法机构：司法受辖于东加勒比高等法院。岛内设最高法院和上诉法院以及一个地方法院、一个青少年法院和一个裁判权法院。东加勒比最高法院在岛内设一位常驻陪席推事。现任陪席推事多里昂泰勒(DorienTaylor)(1)维尔京群岛党(VirginIslandsParty)：执政党,70年代初成立。领袖(２)民族民主党(NationalDemocraticParty)：成立于1998年5月。领袖奥兰多史密斯(OrlandoSmith)。(３)统一党(UnitedParty)：60年代中期成立。领袖康拉德麦德罗(ConradMaduro)7(４)关心市民运动(ConcernedCitizen’sMovement)：1994年成立。前身为独立人民运动。领袖奥马尔霍奇(OmarHodge)和沃尔温布鲁利(WalwynBrewley)。经济：主要依靠旅游业和金融服务业。近年来,经济增长较快。人均国内生产总值(1999)：38500工业：实行十年免税制以促进工业发展。制造业规模较小,主要生产朗姆酒、旅游品、书籍和建材等。农业：约有耕地800公顷,草场4000公顷。主要种植水果、蔬菜和甘蔗。水果和蔬菜供国内消费并出口美属维尔京,甘蔗主要用于酿造朗姆酒。有畜牧养殖业。主要出口渔业产品。但大部分食品靠进口。1999年政府决定通过修改法律和政策来提高农产品的档次,以保证农业自给并少量出口。服务业：为加勒比地区的金融中心之一。金融服务业和房地产业是新兴产业,近年来发展很快。政府进行立法促进保险业务以加强金融业并使其多元化。1998年离岸金融业收入占政府直接收入的51.1％。2000年底在此注册的外国公司有350000旅游业：是最重要的经济部门和发展计划的基础。1995年政府制定一个新交通运输：岛内以公路运输为主。罗德城地区的一双车道公路项目于1996年初开工,耗资约480万美元。公路：总长约160公里。空运：有通往迈阿密以及美属维尔京、圣基茨等附近岛国的航线。主要机场是距罗德城约１６公里的牛肉岛机场,有四个航班,另外在阿内加达岛和维尔京戈尔达岛有两个小机场。外贸易：主要贸易对象是美国、特立尼达和多巴哥、安提瓜和巴布达、英国,历年均为入超。主要进口产品是机器、食品和燃料。主要出口食品、生禽、外国援助：援助主要来自英国和加勒比开发银行。8教育：中小学实行免费义务教育。有一所高等学校——维尔京群岛大学。新闻出版：有三家刊物：《英属维尔京灯塔》,1984年创刊,周刊,发行量3000份；《维岛太阳》,1962年创刊,周刊,发行量2850份；《欢迎》,1971年创刊,双月刊,主要介绍旅游信息,年发行量165000份。维尔京群岛广播有线公司创立于1965年,设ＺＢＶＩ电台,进行商业性广播。英属维尔京群岛有线电视台,主要通过电缆收看美属维尔京群岛和波多黎各对外关系：为加勒比共同体和共同市场、东加勒比国家组织联系成员和加勒比开发银行成员。(二)开曼群岛1．在开曼设立投资公司的主要优势(1)可到香港、新加坡两地上市；(2)严格遵守金融保密法；(3)税负轻：没有开征个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税；(4)没有外汇管制,外汇进出完全自由,资金的投入与抽出完全自由,各国货币在此自由流通,外国人的资产所有权得到法律保护；2．不足之处(1)不能发行无记名股票；(2)每年需要提交周年申报表；(3)司类型限于受豁免公司；3．其他情况名称：开曼群岛(TheCaymanIslands)。面积：259平方公里。9人口：34763人(1999年),黑人占20％,白人占20％,混血种人占40％。首府：乔治敦(GeorgeTown)。总督：彼得史密斯(PeterSmith),1999年5月就任,任期4年。简况：位于加勒比海西北部,距牙买加西北290公里。属亚热带气候,平均气温仅240C左右。1503年哥伦布发现该群岛。1670年根据《马德里斯科条约》,开曼群岛归英国统治,但在1959年前的280年间,群岛实际上为当时的英国殖民地牙买加的属地,由牙买加总督全权管辖。1962年牙买加独立后,群岛才单独成为英国直辖殖民地,由英女王任命的总督行使管辖权。政治：60年代中期党派政治停止后,群岛无正式的政党。立法会议选举一般在几个小组和独立人士候选人之间进行。所有候选人均保证进一步发展开曼经济,拥护保持与英国的隶属关系。1991年第一个新的政党“进步民主党”成立。在1992年11月的选举中,民族组获胜。1995年2月,立法会议独立议员吉尔伯特麦克莱恩成立“开曼组”,1996年11月举行大选,“民族组”再次获胜。在2000年11月的大选中,“卓越平衡组”获胜。宪法：1959年制定,1972年、1992年两次修订。根据新宪法规定,总督代表英国女王,由女王任命,负责外事、防务、内部治安和公共服务事业,并任行政委员会主席；行政委员会由首席秘书、副首席秘书、财政秘书、总检察长、副检察长和立法会议自身选出的4人组成。议会：称立法会议,任期4年。立法会议由选举产生的１５名成员和总督任命的４名官方成员组成。本届议会于2000年１１月选举产生。政府：称行政委员会。本届行政委员会于2000年11月组成。主要成员：主席彼得史密斯,首席部长詹姆斯瑞安(JamesRyan),财政秘书乔治麦卡锡(GeorgeMcCarthy),总检察长戴维巴兰坦(DavidBallantyne),政府事务、计划、交通和工程部长库尔特蒂贝茨(KurtTibbetts)等。司法机构：设有群岛大法院(相当于最高法院)、即决法院、青少年法院和上诉法院(在牙买加),英国枢密院为开曼最高上诉机关。大法院每年开庭六次,审理民事和刑事案件,接受即决法院的上诉。首席法官安东尼斯梅利(AnthonySmellie)。政党：进步民主党(TheProgressiveDemocraticParty)：1991年8月由10立法会议中的一位后座议员麦克基瓦．布什(MckeevaBush)发起创建。该党支持维护与英国的隶属关系。经济：金融服务和旅游业是两大经济支柱。工业：规模极小。主要生产建材、首饰、家具、食品和化学包装用具。农业：受土地贫瘠、雨水少、土地昂贵、劳动力费用高等因素的制约,农业很不发达,产值仅占国内生产总值的１％。主要作物为蔬菜、热带水果等。90％以上的粮食靠进口。