湖北博盈投资股份有限公司关于对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩

1证券代码：000760证券简称：*ST博盈公告编号：2010-025湖北博盈投资股份有限公司关于对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：为便于对本公告内容及相关合同条款进行理解，特将相关公司及简称说明如下：1、湖北博盈投资股份有限公司：在公告中简称“本公司”或“甲方”2、湖北车桥有限公司：在公告中简称“车桥公司”3、荆州车桥有限公司：在公告中简称“荆州车桥”或“乙方”4、荆州市恒丰制动系统有限公司：在公告中简称“荆州恒丰”或“丙方”一、公司本次对全资子公司进行增资扩股及转让其部分股权事项概述1、本次增资扩股及转让部分股权事项内容：本公司与荆州车桥有限公司、荆州市恒丰制动系统有限公司两家公司于2010年6月17日在北京市朝阳区签订了《湖北博盈投资股份有限公司与荆州车桥有限公司、荆州市恒丰制动系统有限公司之股权转让及增资扩股协议书》及相应的《补充协议书》。通过上述协议，三方同意：（1）引进荆州车桥、荆州恒丰对本公司全资子公司湖北车桥有限公司进行增资，具体增资金额为：增资2500万股，其中荆州车桥认购1535万股；荆州恒丰认购965万股。（2）本公司作为车桥公司的唯一股东，向荆州车桥转让部分股份，转让数额为718万股。以上两项事项完成后，湖北车桥的注册资本由原先的6263万股增至8763万股，其中本公司对车桥公司持股5545万股，持股比例由增资前的100%降至63.28%；荆州车桥作为新增股东共计对车桥公司持股2253万股，持股比例为25.71%；荆州恒丰作为新增股东共计对车桥公司持股965万股，持股比例为11.01%。2、公司本次对全资子公司湖北车桥有限公司的增资扩股及转让其部分股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。23、本次事项的相关审批程序：本公司已于2010年6月18日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次董事会会议，本次会议审议通过了《关于对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的议案》，本次事项不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事认为：公司对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，且本次增资扩股的入股价格及转股价格公允，没有损害公司及广大中小股东的利益；本次增资扩股及股权转让对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。本次增资扩股事宜完成后，将有利于改善公司的财务结构，提高公司抗风险的能力，同时对促进本公司拓展新的业务，提高盈利能力有较好的促进作用。同意此次公司对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权。4、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权事宜有利于提高公司的持续经营能力，同时可以增强公司抵御风险的能力，提高公司的盈利水平。5、本次交易的计价原则：具体增资扩股的入股价格及股权转让价格参见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价原则”。二、本次增资扩股及股权受让方情况介绍（一）增资方及股权受让方荆州车桥有限公司基本资料1、成立日期：2001年1月1日2、注册资本：1500万元3、法定代表人：卢娅妮4、注册地址：公安县南平镇东正街4号5、企业类型：有限责任公司6、企业法人营业执照号：4210220000029297、经营范围：汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。8、股东构成：（1）公安县铜套有限公司，以货币出资，出资额为780万元，占注册资本的52%；（2）卢娅妮个人以货币出资，出资额为190万元，占注册资本的12.7%；（3）徐承胜个人以货币出资，出资额为230万元，占注册资本的15.3%；3（4）王少文个人以货币出资，出资额为75万元，占注册资本的5%；（5）吴昌权个人以货币出资，出资额为75万元，占注册资本的5%；（6）杨操军个人以货币出资，出资额为75万元，占注册资本的5%；（7）祝真祥个人以货币出资，出资额为75万元，占注册资本的5%。截止2009年12月31日，荆州车桥有限公司资产总额为146,355,597.10元；负债总额为97,599,768.12元；净资产为48,755,828.98元；应收账款总额为38,197,703.37元。2009年全年实现营业收入为175,495,625.83元；实现营业利润11,640,183.10为元；实现净利润为5,801,408.79元.荆州车桥有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，与本公司不构成关联方关系，本公司及本公司前十名股东不存在对其进行利益倾斜的情况。（二）增资方荆州市恒丰制动系统有限公司基本资料1、成立日期：2006年4月27日2、注册资本：1500万元3、法定代表人：张远珍4、注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）6、企业法人营业执照号：42102200009397、经营范围：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售。8、股东构成：个人股东张远珍出资额为1500万元，占注册资本的100%。截止2009年12月31日，荆州市恒丰制动系统有限公司资产总额为104,088,572.82元；负债总额为58,321,678.26元；净资产为45,766,894.56元；应收账款总额为29,598,008.63元。2009年全年实现营业收入为103,242,055.84元；实现营业利润16,605,570.23为元；实现净利润为13,945,402.99元；经营活动产生的现金流量净额为5,058,240.30元。荆州车桥有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，与本公司不构成关联方关系，本公司及本公司前十名股4东不存在对其进行利益倾斜的情况。三、本次增资扩股受资方湖北车桥有限公司情况介绍1、受资方湖北车桥有限公司基本资料（1）成立日期：2004年2月27日（2）注册资本：6263万元（3）法定代表人：冯启泰（4）注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号（5）企业类型：有限责任公司（6）企业法人营业执照号：421022000002517（7）经营范围：汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售。（8）股东构成：湖北博盈投资股份有限公司，出资额为6263万元，占注册资本的100%。2、受资方湖北车桥有限公司经审计的最近一年及最近一期的相关财务指标本公司的会计审计机构信永中和会计师事务有限公司对湖北车桥有限公司截止2009年12月31日的会计报表（主要包括资产负债表、利润表、现金流量表）进行了审计，经审计的主要财务指标如下：截止2009年12月31日，湖北车桥有限公司资产总额为459,070,061.54元；负债总额为330,855,538.10元；净资产为128,214,523.44元；应收账款总额为109,932,298.94元。2009年全年实现营业收入为478,265,415.64元；实现营业利润为-390,321.01元；实现净利润为451,540.54元；经营活动产生的现金流量净额为20,313,550.47元。截止2010年3月31日，湖北车桥有限公司资产总额为448,549,530.64元；负债总额为304,635,487.07元；净资产为143,914,043.57元；应收账款总额为116,130,051.59元。2010年1至3月实现营业收入为132,925,442.32元；实现营业利润为6,317,450.14元；实现净利润为6,539,281.62元；经营活动产生的5现金流量净额为15,681,746.36元。四、本次对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资及转让其部分股权的主要内容及定价原则1、交易各方：增资方：荆州车桥有限公司及荆州市恒丰制动系统有限公司受资方：湖北车桥有限公司股权出让方：湖北博盈投资股份有限公司2、《湖北博盈投资股份有限公司与荆州车桥有限公司、荆州市恒丰制动系统有限公司之股权转让及增资扩股协议书》及相关的《补充协议书》签署日期：2010年6月17日3、在相关协议书中约定的本次增资扩股及股权转让的价格及付款方式：三方一致同意，以车桥公司经有资格的中介机构审计或评估后的入股基准日的每股净资产作为股权转让及增资入股价格。具体方式如下：3.1.以2009年12月31日为基准日,经信永中和会计师事务有限公司审计确认的车桥公司每股净资产2.06元/股为基础，乙方向车桥公司预缴增资款3162.1万元，认购车桥公司新增股份1535万股，其中1535万元计入车桥公司实收资本，1627.1万元计入车桥公司资本公积；丙方向车桥公司预缴增资款1987.9万元，认购车桥公司新增股份965万股，其中965万元计入车桥公司实收资本，1022.9万元计入车桥公司资本公积。乙方受让甲方合法持有的车桥公司出资额718万元，需向甲方预缴股权转让对价1479.08万元；3.2.三方一致同意，以2010年4月30日作为本次增资扩股及股权转让基准日。由三方共同聘请具有证券评估资格的资产评估公司对车桥公司予以评估，以评估确认的每股净资产作为增资入股价格及股权转让价格，乙方、丙方根据该入股价格向车桥公司缴入认股款（即2500万股与该评估价格的乘积），认购车桥公司新增股份2500万股，其中2500万元计入车桥公司实收资本，认股款超出25006万元部分计入车桥公司资本公积。乙方根据该价格向甲方支付股权受让款（即受让数量718万股与该评估价格的乘积）。3.3增资款及股权转让款缴付,以下两种方式均为甲方认可的缴付方式：3.3.1乙方、丙方以货币资金缴付；3.3.2由于车桥公司至入股基准日积欠甲方借款7042.55万元未偿还，甲方同意在本协议签署生效后，乙方、丙方以合法持有的对甲方的债权作为向车桥公司缴付的认股款（本次增资扩股完成后，车桥公司因乙方、丙方缴付认股款而依法享有对甲方的债权，由车桥公司自动抵减对甲方的相同金额的应付款）。甲方同意乙方、丙方收购甲方主要债权人公安县茂发国有资产经营公司及中国银行股份有限公司公安县支行对甲方的全部债权，乙方、丙方如成功收购上述债权再用以抵付3.1条约定的股权受让款与对车桥公司的增资款后的余额部分，甲方将以持有的对车桥公司的债权与股权（债权不足部分补充股权）对该部分债务提供担保。3.4本协议签署生效后,即按本协议3.1条先行办理股权转让对价及增资缴款与相应股权变更手续,根据3.2的评估结果与2.06元/股单价的差额结算三方间的股权转让款与增资款差额。3.5乙方、丙方增资完成后：车桥公司注册资本与实收资本增加为8763万元，甲方持股63.28%，乙方持股25.71%，丙方持股11.01%；车桥公司以获得的增资款或增资取得的对甲方的债权清偿对甲方的相同金额的债务（即截止2009年12月31日积欠的对甲方7042.55万元债务中的部分债务）。三方作为车桥公司股东同意：车桥公司本次增资完成后对甲方的应付款余额仍按原《借款合同》向甲方支付借款利息。4、本次增资扩股后股东的权益与义务在本协议生效后，甲方应全力配合乙方、丙方办理股权转让及增资扩股的工商变更登记手续，乙方、丙方应按本协议约定及时缴足或支付认股款；股权转让及增资扩股完成后，三方同意，改组车桥公司董事会，由甲方委任三名董事，乙方、丙方各委任一名董事，根据《公司法》相关规定，由公司董事会决议决定，公开聘请新的职业经理人及高管层，并制定具体的绩效考核激励机7制，即管理指标、经营指标、财务指标考核；三方同意：车桥公司股权转让及增资扩股完成后的财务负责人由甲方提名（报经董事会批准后任职）。五、涉及本次增资扩股及转让部分股权的其他相关安排为