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深圳市优众营销策划服务有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。名称:深圳市优众营销策划服务有限公司住所:深圳市罗湖区人民南路国际商业大厦东座1815房。第四条公司的经营范围为：企业营销策划；企业活动策划；商务咨询；劳务派遣；从事电子商务；从事广告业务；国内贸易。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司。第六条公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共4个：姓名：王斌住所：广东省深圳市龙岗区布吉丽湖花园丽丰阁220身份证号码：430523198809028218姓名：杨达豪住所：广东省深圳市龙岗区中心城佳馨园2栋B-0105身份证号码：441522199003160018姓名：宋勇住所：广东省深圳市罗湖区北站路13号新时速嘉园3栋802身份证号码：440301198910041516姓名：聂英华住所：广东省深圳市罗湖区北站路中贸大厦2208身份证号码：440301198912292917第八条股东享有下列权利：(一)有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；(七)公司侵害其合法利益时，有权向管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币100万元。各股东出资额及比例如下：姓名出资额出资比例王斌10.525万元21.05%杨达豪7.895万15.79%宋勇15.79万31.58%聂英华15.79万31.58%第十三条股东以货币出资。第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东会第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。第二十条股东每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，股东或者监事提议，可召开临时会议。第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。第二十二条召开股东会议，应当通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十三条股东会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章股权转让第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经股东会表决同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十六条依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。第六章执行董事第二十九条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。第三十条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第三十二条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制定。第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第七章经营管理机构第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作、组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）拟定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第三十六条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十七条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十八条执行董事和经理的任职资格应当符合法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。第八章监事第三十九条公司不设监事会，设监事成员1名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：(一)检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案：（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；第九章财务、会计第四十条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第四十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表。第四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第四十三条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十六条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十章解散和清算第四十七条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十八条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十九条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在解散事由出现后十五日内成立。第五十条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第五十三条清算组应当对公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第五十四条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十五条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认，并向公司登记机关申请公司注册登记，公告公司终止。第五十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义