XX国有企业董事会建设和规范运行方案

XX国有企业董事会建设和规范运行方案一、总体思路（一）指导思想以A新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。（二）基本原则1.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。2.坚持依法治企。依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。（三）主要目标1.建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。2.建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。3.建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。4.建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。二、规范董事会建设，落实董事会职权（一）公司章程制订《公司章程（草案）》，明确董事会、党委会、监事、经理层职权，建立和完善以章程为核心的制度体系。（二）董事会设置公司设董事会，董事会成员5人，其中董事长1人、董事兼总经理1人、外部董事3人。（三）明确董事会职能定位根据国务院国资委有关规定，董事会是公司的决策机构，发挥“定战略、做决策、防风险、促改革、谋发展”作用，按照职权和有关规定，对企业经营方针、战略规划、年度计划预算及调整方案、年度财务决算、利润分配、弥补亏损的方案，增减注册资本方案、重大的投融资、资产重组等重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东批准，并加强对经理层的管理和监督。董事会具体决策事项由《董事会决策及授权事项清单》确定。（四）制定董事会议事规则董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。制定《董事会议事规则》，从制度上明确会议召集、会议组织、议案准备、议案审议、表决、会议决议、记录起草、决议执行及董事会授权作出规定。（五）建立董事会授权机制根据国务院国资委有关规定，董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。建议公司结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大经营管理事项不得授权决策；根据有关法律法规，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。企业重大、非主业和高风险投资项目必须由董事会决策。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。研究制定《董事会授权管理规定》《董事会决策及授权事项清单》，对董事会授权予以规范。（六）建立董事会专门委员会根据有关规定，董事会应当设立审计与风险、薪酬与考核委员会，投资强度较大的所属企业应当设立投资委员会，根据工作需要可设立战略、提名、合规等相关专门委员会。建议公司设置设立审计与风险、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。1.审计与风险委员会职责一般应包括：督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；指导和督促企业开展法治央企建设；督导公司加强法治建设和防范法律风险；研究董事会授权决策制度和方案。2.薪酬与考核委员会职责一般应包括：研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。3.战略与投资委员会职责一般应包括：研究并评估公司发展战略、规划；研究须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事项；研究须经董事会审议的战略规划相关制度，以及公司战略规划管理的其他重要事项；研究公司年度综合计划（含投资融资计划）、预算方案、资产负债率上限及其调整方案；研究须经董事会审议的重大投资、并购、融资和债券发行方案；研究须经董事会审议的重大资本运作、重大资产处置。制定《审计与风险委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略与投资委员会议事规则》，规范专门委员会工作程序。三、董事会运行支持保障（一）外部（专职）董事会履职保障建议公司向外部（专职）董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据等其他重要信息，并为外部（专职）董事及时阅知有关文件提供条件；邀请专职董事出席企业的工作会、规划研讨会或评估会等重要会议，列席月度经营分析会等。专职董事履职服务支持保障按照公司专职董事管理有关制度执行。（二）董事会运行支持机构1.董事会秘书建议董事会设置董事会办公室，负责董事会事务。设董事会秘书1名，领导董事会办公室，对公司和董事会负责。具体负责组织开展公司治理研究，组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告等工作。制定董事会秘书工作规则，规范董事会秘书工作程序。2.专门委员会工作支持机构董事会专门委员会有关工作的归口部门是董事会办公室，人力资源、审计、财务、发展职能部门指定专职人员负责向审计与风险、薪酬与考核、战略与投资委员会汇报相关工作、提供有关书面资料和信息、会议材料，列席会议，反馈委员会提出的工作建议采纳情况。四、构建治理主体协同运转体系加快建设中国特色现代企业制度，制定公司党委会议事规则、党委会决定事项清单、党委会前置研究事项清单、“三重一大”集体决策管理规定、“三重一大”事项清单、董事会议事规则、董事会授权管理规定、董事会及授权决策事项清单、董事会专门委员会议事规则、董事长专题会议事规则、董事长专题会决策事项清单、总经理办公会议事规则及决策事项清单，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。