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1私募股权投资1.融资与投资、公司融资的分析框架2.为什么要“先私募，后上市”3.PE概念、特点及分类4.如何理解私募的核心竞争力5.PE基金的募资和运作模式6.PE在中国的法律政策环境7.PE投资展望一、融资与投资、公司融资的分析框架融资与投资双方•企业资本需求如何得到满足：融资过程–自有资本在企业资金需求中的相对权重–创业股权资本的筹集：私募股权市场–企业股资本的筹集：再融资与股票市场–企业债权资金的筹集：银行信贷与企业债券融资与投资双方•社会的资本供给如何转化为投资：投资过程–“自己有钱自己创业”的现象成为“历史”？–直接投资于企业股权\股票：天使投资者，风险投资者，股票投资者–直接投资于债权：民间借贷；债券购买者–通过资本管理人投资于企业股权：私募股权；–通过资本管理人于企业股票：共同基金–通过金融中介投资于企业债权：银行、投资基金私募的基本功能作用•随着我们资本市场的快速发展，有效供给不足成为市场突出的问题，我们现在鼓励发展私募股权基金，它可以成为解决这个问题的有效途径之一。•国际资本市场对优秀上市资源争夺正在加剧，我们现在还是应该推动更多的企业上市。长期以来，PE市场两头在外的现象非常的严重，这个现象要得到改善。•有效的PE市场对资本市场健康可持续发展意义非常重大，可以帮助企业在上市之前对治理结构进行完善，•另一个有价值的发现是，它同时有一个比较好的市场化筛选机制，PE市场发展良好的话，可以提供一个持续的上市资源的供应。在未来甚至你会看到，这是一个良性互动。私募也是价值创造过程•PE是为股东利益最大化努力。也增加了管理者或者是创业者的利益。金融体系、公司融资的分析框架当前业务预期收益新的投资机会预期收益产品市场战略与投资决策资本市场战略与融资决策银行系统短期债务过渡性融资工具证券市场私募资本市场金融系统产品市场竞争商业模式－业务组合资本结构－收益分配组合资金回报资金回报回报资金金融工具在市场交易预期收益风险权衡间接融资直接融资各种风格的投资者回报资金股权资本价值产品回报长期债务表外业务资产定价公司战略2商业模式创新可能比技术创新更重要•在美国，许多新型的技术创新公司，如鱼得水，有些还大获成功，比如digg、twitter等。但在中国，情形就大不相同，类似的中国公司，无一不在苦苦挣扎，默默忍耐。•为什么会这样呢？中美的市场环境大相径庭！在美国，VC主要投资项目领域在通讯、数字新媒体和科技方面，因为美国是一个很成熟的市场，只有技术创新才能有好的发展。而在中国，还有非常多的新兴领域，例如，传统行业运用互联网工具率相当低，传统行业在线化是多么庞大的一个市场，阿里巴巴就取得巨大成功。和传统行业紧密结合的垂直电子商务时代正开始崛起，也许这是下一个10年的发展热点。“成长’”就是一个概念，可能要求的不是技术创新，而是商业模式创新•现在VC的宠儿是什么，是PPG、是红孩子！为什么？因为它们有庞大的现金流，因为它们改变了传统行业的商业模式。•我们广大技术先进、概念新颖的web2.0网站呢，没有收入，没有现金流。想收广告费，这个市场越来越集中到几大巨型网站的下了；想问用户收费，不积累庞大用户根本没门。•依靠在线广告的思维模式，试图做大你的网站的机会越来越少。我们必须得承认，互联网行业是门槛较低，但成功率更低的行业，需要各种资源要素到位方有可能杀开一条血路，最好能找到一些东西结合起来做，会有更大把握。二、为什么要“先私募，后上市”目前大多数企业存在的问题l企业资本金规模较小，无法达到上市规则的最低要求；同时固定资产规模小，无形资产规模大，不符合上市要求规定的比例。l企业内部缺少完善的公司治理结构。l企业内部没有实施股权激励制度，以至于很难调动员工的积极性。银行/自我积累模式下的企业发展路径创立阶段第1轮私募第2轮私募IPO1－5m5－25m25－50m50－250m250－1000m企业价值时间持续融资兼并收购借助证券市场预期融资的企业发展路径融资方式与企业发展速度“先私募，后上市”的好处上市前如引进战略投资者，可为公司实现以下利益：l扩大公司上市前规模及企业净资产，增加上市集资额；l引进相关背景的策略性投资者，能够带动企业产品质量、成本控制的提升,实现技术、人才的国际化；l在私募成功以后，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润。此外拥有国际背景的投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，并间接提高上市市盈率；l打开国际融资网络，为公司将来与国际机构进行战略合作铺平道路。私募之简单程序l进行尽职审查l资产重组或者业务重组l财务整合l编制信息备忘录l透过证券网络向投资者推界l私募成功l选择企业之关键在于：行业的吸引力；企业的盈利能力；管理团队之经验；市场营销能力；资产债务状况；产品之技术含量等等3上市前不进行私募假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）：*暂以30%之公众持股百份比计算假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。201510市盈率24,00080,00018,00060,0004,00012,00040,000集资额*市值浄利润上市前先私募假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。具体计算方法如下：（以万人民币为单位）5,600预期总浄利润8%股本回报率70,000引资后总浄股本20,000私募引资金额50,000现有公司净资产8%股本回报率（ReturnonEquity）（B）／（A）4,0002006年浄利润（B）50,000现有公司净资产（A）上市前先私募（续）总集资额－定量分析就A公司私募及上市的计划，我们分析出「先私募，后上市」为A公司募集资金的范围。〈注一〉：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素〈注二〉：集资额为市值的30%单位：万元33,600112,0002025,20084,000155,60016,80056,00010集资额市值市盈率私募后预期利润私募前后之比较根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。40%9,60033,60024,00040%7,20025,20018,00040%4,80016,80012,000相差%相差私募后私募前三、PE概念、特点及分类什么是私募？私募就是私下募集。私下的意思如上：–第一，不可以做广告。–第二，只能向特定的对象募集。所谓特定的对象又有两个意思，–一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，–二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。–第三，私募的募集对象数量一般比较少。公、私募股票基金的比较不限。帐户分设独立操作、管理。管理费提取完全与业绩相关。操作人帐户与客户帐户“捆绑”操作。几十亿以上。合并、统一帐户。管理费与投资业绩关联度不大。基金经理个人资产与基金业绩无关。规模激励1。以高投资业绩为主要目标；2。成功的主要因素为“明星”投资经理；3。规模难大。高风险高收益。1。以管理市值为主要目标；2。学院派、操作风格趋同，易产生诚信问题；3。资信高、低风险、低收益。差异特点个人决策（以同行研究及个人经验）为主。基金经理资格以实际投资业绩为主。集体决策（以同行的专业研究）为主。基金经理资格以学历、资历为主要参考。业绩机制目前由新公司法（合伙人法）、信托法、民事合同保障当事人权益。正式的、按公开招募书保障，受证监会监管的金融机构。资信监管合伙模式、信托模式、券商托管模式等。向特定个人、法人机构募集。由法人设立契约型基金公司，向社会个人、法人机构公开募集。目前国内有特定的法律规范和“牌照”限制发起募集私募公募4什么是私募股权(PE,PrivateEquity)？“PE”即PrivateEquity，我们将其译为“私募股权”。在国内，也有不少同仁将其翻译为“私人股权”、“私人权益”、“私人股权投资”、“私人权益资本”等等。与私募股权（PE）直接关联的重要概念有：（1）PEInvestment，私募股权投资；（2）PEFund，私募股权基金；私募股权（PE）究竟是什么？它是一种金融工具（FINANCEINSTRUMENT），也是一种投融资后的权益表现形式。私募股权（PE）与公司债券、贷款、股票等具有“融资”同质性。但其本质特征（区别）主要在于：第一，私募股权（PE）不是一种负债式的金融工具，这与股票等相似，但与债务属性的公司债券、贷款等有本质区别。从法律的角度讲，私募股权（PE）体现的不是债权债务关系。第二，私募股权（PE）在融资模式方面属于私下募集(privateplacement)，这与银行贷款等相似，但与公开发行的公司债券、股票等有本质区别；第三，私募股权（PE）主要是投资于尚未IPO（首次公开募股）的企业而产生的权益；第四，私募股权（PE）不能在股票市场上自由地交易；•总之，私募股权（PE）是Equity(股权或权益)之一种，既能发挥融资功能，又能代表投资权益。PE的主要特点如下•在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。•多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE的主要特点如下•一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。•比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。•投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。•流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。•资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。•PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。•投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。概念及辨析产业投资基金与私募股权基金区别：（1）产业基金(IndustryInvestmentFund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。（2）私募股权基金(PrivateEquityFund)，是未经中国政府审批的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。5战略投资者与财务投资者区别•产业或战略投资者，与拟投资公司主营业务相关，对该行业有比较深入的了解和认识，并能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助。同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)•财务投资者，与拟投资公司主营业务无任何关系，没有产业背景，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益。广义的和狭义的私募股权•广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridgefinance)，以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债权(distresseddebt)和不动产投资(realestate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。•狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的私募股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模