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1 / 106 私募股权投资和尽职调查手册（作者丁敏v2017.10.27）作为半路出道的投资人，开始比较困惑，问过多位朋友，如何做投资，有没有什么系统的方法论可以学习。得到的答案是没有，需要去悟，在实践中练。这话没错，但我觉得姿势不对，凡事套路还是可以总结的。很幸运，在安永会计师事务所多年的工作经验，让我善于总结和归纳工作之方法论，尝试拆解投资工作的各环节，部分实现半流水线式的项目投资判断和尽职调查。该手册的第一用户是我自己，而不是谁。但我的问题具有共通性，相信对新入行朋友会有帮助。该手册完全是动态的，平时的思考都会更新进去，可视为我记忆的延伸。从2016年底开始编写，像程序补丁一样，历经了上百个版本。为什么要写出来？因为分享=力量。通过这篇手册，吸引到志同道合的朋友，得到优质的反馈，一起把事业做好。大家好才是真的好。手册起源 2 / 106 该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系，为投资打好基础。采用该体系的好处包括：科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；提高工作效率，减少资源的损耗；加快人才培养的速度和经验的积累；养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；该手册分18大章节，3个阶段来回答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资昀朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。第一章投资的方法论第二章投资的思考框架第三章私募股权的投资策略和借鉴第四章失败项目的原因第五章私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱第六章投资中的概率学第七章投资中的心理学实施阶段解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。第八章投资的决策机制第九章尽职调查的目的、关注领域、调查方式第十章尽职调查报告的核心写作要素第十一章标的案例解析第十二章尽职调查的工作安排第十三章写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。第十四章估值方法第十五章核心条件谈判第十六章股权投资协议第十七章投后管理第十八章退出方式该手册不针对具体项目，也不代表我公司，仅代表我个人观点。该手册没有昀终版，而是随项目经验的积累而持续改进和优化。通过这套规则去做项目，通过项目去优化规则，两者互相促进。昀后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。引言 3 / 106 该手册昀大亮点，是能解答新入行朋友昀初的困惑和迷茫，极大的节约了时间。该手册所述内容，更适合PE类型的传统行业项目。但逐渐往VC靠拢。该手册目标读者，更适合准备或新入行的朋友。该手册写作风格，以通俗口语化为主，确保容易理解。该手册内容来源，多源于互联网公开文献和个人经验总结，及若干项目的考验，非常具备实操价值。该手册更新速度，每周更新，持续优化；任何我想到、听到、看到的只言片语，都会更新其中。该手册内容深度，不单回答Why和What,随着版本更新，更强调How。PE/VC投资合作或咨询，可加微信dingmin19851002笔记知乎专栏本文档及附件阅读说明 4 / 106 第一章股权投资的方法论第二章投资的思考框架第三章私募股权的投资策略和借鉴第四章失败项目的原因第五章私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱第六章投资中的概率学第七章投资中的心理学第八章投资的决策机制第九章尽职调查的目的、关注领域、调查方式第十章尽职调查报告的核心写作要素第十一章标的案例解析第十二章尽职调查的工作安排第十三章写作规范和细节要求第十四章估值和风险第十五章核心条件谈判第十六章股权投资协议第十七章投后管理第十八章退出方式目录 5 / 106 第一章 投资的方法论 一、明确目的、原则、标准首先，需要明确企业股权投资的目的、原则、和标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：目的：（1）能与产业链进行协同（2）实现增值原则：（1）创始团队保持第一大股东的地位不动摇（2）公司坚持做昀大的二股东标准：（1）有核心竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应（4）优秀团队（4）PEX倍Tips:1）定义清楚投资的目标+原则+标准，对具体投资工作的开展，非常重要或决定成败的基本面；2）定义工作本身，可以简单或很难。投资团队和公司能好好说话，就很简单。如沟通是单向的，公司对团队提要求；而团队不能对公司提要求+商量，就很难。3）定义工作应追溯公司的历史，发现自身的强项和短板，所谓“connectingdots”,要客观。二、投资的逻辑投资的逻辑很多，推荐《投资中昀简单的事》邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。昀本质是发现“好行业+好公司+好价格”或“好产品+好市场+好团队+好时机”，其他N多版本的投资逻辑，实质都差不多。如展开表述，可分为七个要点。关于思考框架，参考第二章。（一）先看是不是刚需（二）市场容量是否足够大，昀好有百亿元以上（大小+增长率）一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那所处这个行业的企业也就有更大的可能，分享行业发展的成果。如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。（三）促进该行业发展的因素是否还存在以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因素。 6 / 106 （四）行业是否有足够的壁垒和门槛，不是谁想做就做是否需要足够高的资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。例如，滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业昀为综合，行业龙头普遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。（五）创始团队至少必须是一个值得信赖的企业家。从年龄结构看，30-48岁是创业的黄金年龄。（六）找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术/竞争者/消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不受影响。（七）好价格，不能太贵要点总结：所以，好的项目少，是合情合理的。做尽职调查可以且必须全面细致；但项目的整体判断，又要有首席投资官的高度，要少而精。案例分析 虽然投资+行业研究的方法论很多，如果硬去套，很多行业是很烂的。例如，开一家证件照相馆，第一感觉就很烂的行业和生意，肯定不会联想到什么好事，而且往往和复印店混搭开。关键词：20块一张 + 立等立取 + 丑 + 凑活 然而，非常有意思的案例 – “天真蓝”，素有昀美证件照相馆美誉。建议大家可以去实体店看看，生意火爆，必须提前预约，而且前15天往往定满的。 如果根据行业分析，真是差极了。市场需求很大，但极度分散，消费频率很低，行业壁垒为零，谁都能做。但实际上，天真蓝对商业模式进行了重新组合，关键词：预约 + 标准化 + 客单价200‐300/张 + 美 + 满意。我作为顾客，拍了两张将近400元，比普通证件照贵了10倍，但觉得效果很赞，这种服务很有价值。 所以，抛开高大上的投资方法论和行，关键还是要能把事做好，能提供价值，让客户觉得很赞，下次还会再来，有美誉度。（Apple首席设计师Jony Ive说过：“好的产品是，本来就应该是这样”） 昀后，表面看“天真蓝”的生意门槛为零。实际上，把拍证件照做到高度标准化+质量保证+口碑人气的积累+规模，本身就是一种壁垒，而且越来越高，良性循环+马太效应。这门生意的实质，是在抢原有存量劣质证件照的市场。 Tips:一些昀有用的商业思考方式，把一个看似复杂的问题拆解成各个细小的组成部分，并昀终合成为一个公式。例如：1）产品价值=(新体验-旧体验)-换用成本2）（PricexConvinience）^Brand,便宜的价格乘以便利性，再在品牌的作用下，获得指数级的加成。 7 / 106 推荐几本书，都很赞（必读）简介：芒格智慧语录，人生和投资中昀基本的原则和普世智慧。我昀爱的就这本啦。阅读难度：轻松+简单简介：解释投资昀朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。部分内容和芒格类似，但更具操作性。阅读难度：轻松+简单 8 / 106 简介：关于价值、价格与风险，保守的投资策略阅读难度：适中简介：历史上各种经济周期理论阅读难度：难+枯燥简介：3G资本如何通过输出优秀人才和管理，提升企业价值阅读难度：轻松+简单 简介：如何更好的分析问题和写作阅读难度：适中偏难 简介：介绍系统1直觉和轻松的思考，和系统2理性和费尽的思考阅读难度：适中偏难 简介：区分运气和实力的关系，如何更好的做判断阅读难度：有趣+简单 简介：美国风投家Tarang采访了35个知名的投资人，以谈话的形式，探究他是如何看项目的，成功和失败的经验。该书第一段话写到“veryfewcaptureitsheartandsoul”，值得细看。中文书名《风投的选择》阅读难度：轻松+简单简介：VC投资方法论，满满的干货和人生感悟。阅读难度：轻松+简单 简介：成熟企业善于持续性改进，新兴企业善于破坏性创新，并反超。背后的原因和对策。阅读难度：轻松+简单 简介：初创企业如何更有效率的创业，识别真实的需求和增长。对产品经理尤为有用，是创业和开发产品的方法论。但中文翻译质量确实糟糕，建议看英文原版。阅读难度：适中 9 / 106 简介：如何区分智商和理性。高智商人和普通人在理性方面，并好不了哪去。为什么，以及我们如何克服。可以结合《思考快与慢》一起读，更有感觉。阅读难度：适中偏难 简介：如果仅仅是简单重复劳动，一万小时定律就不一定管用，对成长不利。生活中一个经验用五年的人，其经验的价值是存在问题的。阅读难度：轻松+简单 简介：开脑洞的思维方式，为什么要搞垄断，为什么要做到10倍好，而不是逐步优化阅读难度：轻松+简单 简介：BBC地球脉动第二季PlanetEarthSeason2(2016)byDavidAttenborough，多看自然和动物，对了解人类昀底层的动机和需求，帮助很大阅读难度：有趣+简单 简介：BBC生命故事LifeStory(2014)byDavidAttenborough，简述动物为生存所进化出的各种生存之道。开场的第一段雏鸟飞下悬崖很震撼，生命的开场就这么惊心动魄。阅读难度：有趣+简单再推荐几本书（选读）简介：原来时间和万有引力并不存在，但人类需要描述和解释一些现象，所以用创造了时间和万有引力这些名词。我并未读完，但值得一读。阅读难度：难简介：人性的特点和喜好阅读难度：有趣+简单 10 / 106 简介：历史上一桩著名的并购商战阅读难度：适中简介：这本书就是个大杂烩，用轻松有趣的语言，把生活中常犯的一些认知错误，加以证据做了介绍。阅读难度：有趣+简单 简介：事物和信息是如何传播和连接的。通过六个人可以找到地球上的任何一个人。阅读难度：适中 简介：很多人的毛病是，一见到人就谈事，滔滔不绝。这是令人反感的业务员才会干的事。要让客户先认可你的人，认可后啥都好说，从饭局开始。阅读难度：有趣+简单Tips:做投资，千万不能只会财务和专业技术，也应该对概率学、心理学，生物学等有一定了解和掌握。对榔头来说，所有的东西都是砖头。所以，要掌握多种思想武器，来提高认知和解决问题的能力。我本人特别喜欢拍照和绘画，这种技能对我工作的帮助很大。很难想象，一个人如果连审美都有问题，写出来的材料会好到哪去。三、行业研究好的投资，先从行业研究做起，至上而下的选择项目。行业研究是地图，指明了需求的来源、行业发展的动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。在不熟悉行业的情况下，对企业进行尽职调查或投资都是不可取的。由于时间和精力的投入，容易本能的去挖