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《私募股权基金招股说明》（机密）商桥资本本说明概要私募股权投资不同于实业投资——以控制某类产业的市场份额为目标来长期经营；也不同于投机性投资——完全在二级市场进行高风险运作。它的战略目的：对有潜在价值的企业进行股权投资并控制运营，经过培育、修理、剪裁、包装，使之价值充分外现，实现市场的增值，然后将之推出上市或股权转让，获得升值这部分利润。同时不排除在避险和保证流动性的前提下，在一级市场和二级市场进行适当的短线出击。对目标企业的发现－认知－分析－评估－确认（第一阶段）及培育－剪裁－镀金－包装－上市（第二阶段）等过程，大致需要3—5年的时间。我们介入的仅为整个过程的第二阶段，该阶段已经充满财富的味道。股权投资基金是通过基金方式来完成投资的，因此它的特点是规范性、封闭性、周期性、整体性、组合性的运作。长线、中线、短线、机会收益做到兼收并蓄，需要有高端的策划才可做出“精品工程”，获得基金收益最大化。第一部分私募股权投资基金的一般情况对私募股权基金的诠释私募股权基金通常投资于包括种子期和成长期的企业的创业投资基金，也包括投资扩展期企业和参与管理层收购在内的并购投资基金，投资过渡期企业或者上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的投资范畴，私募的最终目的是通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出。私募股权基金投资企业一般不谋求控股，在一般情况下占有公司股份不超过３０％，他们只需要在董事会占有一席，但是要求拥有一票否决权，这就意味着他们不想参与企业的日常经营，但是希望严格控制企业的发展方向。私募股权基金投资有严格的投资领域、项目的收入、盈利规模、项目发展阶段等严格的规定，在投资前有一整套的项目考察、评估、风险分析程序，并采用组合投资、分段投资、多种股权投资机制来控制未来的风险。私募股权基金投资一个项目的风险５０％以上可以通过投资前的评估和尽职调查找出来，他们一般在企业进入高速成长期和扩张期时进入公司，通过提供企业发展必要的资金，并提供必要的增值服务，他们会在企业上市后退出套现，因此不会过分关心企业或者产业的长期发展。私募股权基金投资企业的目的很纯粹，是通过投资高成长性企业，推动其快速上市，实现投资的退出，以实现投资的高额回报。因此私募基金投资项目，尤其是投资处于成长期的项目的那些基金，很少有失败的。私募股权基金的种类在中国投资的私募股权投资基金有四种：专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源,(投资决策更独立);大型的多元化金融机构下设的投资基金,(母公司的信誉和资本更安全);中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金；大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。私募股权基金运作的一般程序项目可行性核查,至少有2年以上的经营记录、有巨大的潜在成长性。估值和预期投资回报的要求，私募股权投资者对50％以上的预期投资回报率是很常见的。1-3年后上市的可能性，这是主要的退出机制。进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整等问题。投资方案设计，包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，由于国内股票市场规模较小、上市周期长，很多外资基金都会在海外注册公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。采取里程碑式的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，采取恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。全球机构投资人主流投资方向亚洲私募股权基金发展状况私募投资基金掀起“中国热”以美国最大私募股权基金之一的新桥集团2004年9月收购深发展股权为标志，大型国际私募股权基金开始进入中国。近年来，私募股权基金在中国频频出击，投资规模和数量增长迅速。清科集团此次针对在中国内地有活跃投资记录的75家私募股权投资机构的调研结果显示，2006年以来，有35只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集，募集资金高达121.61亿美元。其中下半年募集金额增长尤为迅猛，截至11月底，募集资金高达75.3亿美元，比上半年增长62.6%。这些私募股权基金共对111家内地相关企业进行了投资，参与投资的机构数量达68家，投资总额高达117.73亿美元。从基金的投资策略来看，今年1月至11月，私募股权基金对6家即将上市企业投入了27.97亿美元过桥资金，占总投资额的23.8%，投资金额位居第一位。属于成长资本的投资共有60起，投资金额达26.71亿美元，占总投资额的22.7%。私募股权基金为获得12家未上市企业的控制权，投入收购资金高达23.68亿美元，占总投资额的20.1%。同时，有13家在内地和香港上市的国内企业，获得了私募股权基金投资，融资23.23亿美元，占总投资额的22.7%。私募股权投资基金受到青睐按照我国于2005年6月颁布了《产业投资基金试点管理办法》界定，产业投资基金是指一种主要对未上市企业进行股权投资和参与经营管理的“专家管理、组合投资、利益共享、风险共担”的集合投资方式，即通过向投资者发行基金份额设立基金，委托基金管理人管理基金资产和基金托管人托管基金资产，主要对未上市企业进行股权投资和参与经营管理，从被投资企业资本增值后的股权转让中获得收益，按照投资者出资份额共享投资收益和共担投资风险。产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。所以发展产业投资基金远比发展证券投资基金更具实际意义。目前在国际上活跃的私募股权机构有大大小小好几千家，高盛资本、KKR、凯雷、黑石、TPG德州太平洋、摩根士丹利资本等动辄数十亿美元规模的国际私募资本巨头，早已不满足本国市场，而将其触角探向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。在美国，产业投资基金一出现，迅速成为推动美国经济发展的“助推器”，大批企业，如微软、雅虎等知名企业通过产业投资基金的支持和培育而迅速成长为国际知名企业。私募股权基金在中国的受益者国际知名私募基金投资结构国内私募股权基金投资结构私募投资基金回报方式私募股权基金投资回报方式主要有三种：公开发行上市；售出或购并；公司资本结构重组。在对非上市公司股权投资时，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报清科集团的研究报告显示，今年以来，国内共有26起私募股权基金退出案例，而IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私募股权基金支持的企业成功实现IPO；有4家通过在二级市场出售现有股份成功退出，各有两家以股权转让方式和管理者回购方式退出；只有1家以并购方式退出。2006年1－11月部分私募股权基金退出情况：公司名称上市日期上市地点行业PE投资机构世茂房地产2006/5/7香港主板传统行业渣打投资公司工商银行2006/10/27深交/香港主板服务高盛集团迈瑞公司2006/9/27纽约交易所生物/医药高盛第五基金依普国际2006/10/6新加坡主板其它高科技国际金融公司国人通信2006/3/29NASDAQIT英联投资私募投资基金回报惊人私募股权投资的回报率高得让人吃惊2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约26亿港元的回报；2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍；投资中国建设银行和中国银行的新加坡淡马锡控股有限公司，分别获得了2.04和2.60倍的投资回报；汇丰控股从中国交通银行的投资中也获得了1.43倍的回报。私募股权投资如果做得好，收益要远高于投资上市公司的股票。私募股权基金在中国的投资已经得到良好回报，在中国多层次资本市场体系建设不断推进、私募股权投资相关法律政策不断完善的情况下，将会有更多资金投入到中国私募股权投资市场。私募投资基金法律障碍正在消除新《合伙企业法》引入了有限合伙企业的规定，这一方面可以使律师事务所、会计师事务所等专业机构得到更快发展；另外，有关有限责任合伙制度的安排也消除了私募股权基金前期面临的法律障碍。对于基金管理人的激励，可以由所有合伙人商量决定，这更有利于私募股权基金的发展。《外国投资者并购境内企业规定》正式明确了境外企业可以通过换股方式收购境内企业，这也为被投资企业境外红筹上市提供了便利，同时大大方便了私募股权投资的境外退出。《公司法》已经正式取消了公司对外投资额度的限制；这预示了在我国可以设立有限合伙型的私募股权投资基金，不仅提高了私募股权投资的运作效率，而且也极大拓宽了私募股权投资基金的募资渠道，尤其是今后社保基金、保险基金也可作为有限合伙人参与私募股权投资。这些都是朝着鼓励私募股权投资行业发展的方向进行的。既然政府已经对前面几项立法作出修订，不久的将来我国的税法也将会随之作出修订，避免对有限合伙企业、合伙人个人双重征收所得税。之前由于国内私募股权投资行业制度的缺失，使得一些国内的企业要到海外上市，客观上带来的优质上市公司资源流失等历来争议不小。税法修订后双重征税的问题应该会得到很好的解决。第二部分本基金与高盛集团的利益联盟战略定位与战术选择本基金的运作旨在：以全球最大的投资银行－“美国高盛集团”及麾下“高盛亚洲、“高盛高华”为背景。依托“高盛中国（高盛高华）”特许的基金组织形式，并紧随“高盛集团”锁定的投资项目，有选择的与“高盛集团”混合编队，进行战略组合。选择中国金融资本在助推产业整合与提升方面明显缺位的方向，对非上市公司进行股权投资。通过对非上市公司的重组后进入资本市场，获得上市后股票溢价的高收益。基金管理团队对于“高盛集团”锁定的项目，进行二度筛选，充分考量，评估风险，确保投入的资金达到预期的收益。与高盛集团联盟的理由PE的核心竞争力是对价值的理解并运用金融杠杆，“高盛”以其诸多案例证明了它的强势和能力。“高盛”总是以它在全球投资银行界的“贵族气质”来挑选客户，“高盛”只瞄准高端客户和大型项目，而这些项目往往都有政府重点扶持的背景。“高盛”在中国的管理团队熟知中国的经济状况，掌握各行业领军企业的信息，与中央、地方的各级政府及企业有良好的人脉关系。“高盛”在项目的选择上有极大的空间，寻找最好的企业，用最低的价格买下来，以全球顶尖的管理者来进行重组。PE投资绝对是一场蹦极游戏，因为目前A股IPO上市的门槛通常都比较高，PE投资的退出渠道多数选择境外上市这一条路，因此，在玩游戏的过程中，如果你不专业，或者风险意识不够，你有可能失去所有资本。由于股权投资与炒股有着完全不同的规则与市场，所以除了资金之外，企业更加需要的是参与人员对于项目考察、研判、选择的能力，以及为所投资企业进一步提供增值服务的能力以及拥有IPO资本市场经验，方可以顺畅进入与退出。很长一段时间，风险投资一直是拥有大笔资金的机构投资者的“专业动作”，个人投资者一直徘徊在门外。但现在，更多的有钱而没有业务机会的富人也可以通过认购私募股权基金、产业基金、信托基金的方式进行间接投资。高盛运作股权基金投资策略收购项目的筛选，多以私密的特别授权迂回收购，很少张扬介入项目手段多变，或高盛集团、或高盛亚洲、或高盛高华、或高盛战略合作伙伴（包括隐形的战略合作伙伴）没有新闻发言人的习惯，一直处于低调运作“金融贵族”大门紧闭，后院“胡志明小道”多条在引进私募股权投资的过程中，其信息的披露仅仅限于投资者，绝不公之于众对战略合作者的认可苛刻，须：理念一致，风格类似，配合